Société de personnes : définition et caractéristiques
En France, on distingue traditionnellement deux types de sociétés : la société de personnes et la société de capitaux. La société de personnes, comme son nom le suggère, se caractérise par la place accordée à la personnalité de l’associé, mais aussi par le caractère incessible des parts sociales et par la responsabilité indéfinie et solidaire des associés. Suivez le guide, on vous explique tout !
Qu’est-ce qu’une société de personnes ?
En droit français, une société est la réunion de plusieurs personnes qui décident de mettre en commun des biens ou une industrie en vue de partager les bénéfices ou l’économie qui pourrait en résulter.
Comme on vous le disait, il existe deux types de sociétés : les sociétés de personnes et les sociétés de capitaux.
Les sociétés de personnes
Parmi les sociétés de personnes, on trouve :
les sociétés en nom collectif (SNC)
les sociétés civiles
les sociétés en commandite simple (SCS)
Les sociétés de personnes sont qualifiées ainsi en raison de l’importance accordée à la personne de l’associé. En effet, en échange de ses apports, l’associé reçoit des parts sociales qui ne peuvent pas être transmises librement à un tiers. De plus, sa responsabilité est totale et illimitée.
Prenons l’exemple d’Elsa. Elle reçoit des parts sociales en échange d’une somme d’argent qu’elle apporte à une Société en Nom Collectif (SNC) et devient ainsi associée :
Si la SNC ne paie pas ses dettes, les créanciers pourront tenter d'obtenir le remboursement de la dette sociale directement auprès du patrimoine personnel d’Elsa.
Si Elsa souhaite quitter la SNC en cédant ses parts à un tiers, elle devra obtenir le consentement des associés.
Les sociétés de capitaux
Sont considérées comme sociétés de capitaux :
les sociétés anonymes (SA)
les sociétés par actions simplifiées (SAS et SASU)
les sociétés en commandite par actions (SCA)
les sociétés de coopératives
Contrairement aux sociétés de personnes, les sociétés de capitaux sont constituées en considération des capitaux apportés par les actionnaires. Ainsi, en échange de ses apports, l’associé reçoit des actions qu'il peut transmettre (ou céder) librement.
Par ailleurs, la responsabilité d’un actionnaire est limitée au montant de ses apports et le fonctionnement de l’entreprise est en général réglementé. Ce n’est pas le cas de la société de personnes.
Pour bien comprendre, prenons maintenant l’exemple de Théo. Celui-ci achète des actions au sein d’une SA (Société Anonyme) et devient actionnaire :
Si la SA ne paie pas ses dettes, ses créanciers ne pourront pas obtenir de remboursement à travers le patrimoine personnel de Théo.
Si Théo souhaite quitter la SA, il peut le faire librement sans obtenir le consentement des associés.
La Société à Responsabilité Limitée (SARL) est une société hybride qui ne peut être classée ni dans les sociétés de personnes ni dans les sociétés de capitaux, car elle emprunte aux deux modèles.
Société de personnes : les principales caractéristiques
Un rapport de confiance entre associés
Dans le droit français, les sociétés de personnes présentent un fort intuitu personae. Cette locution latine signifie « en fonction de la personne » et désigne le lien qui unit les associés. Elle implique que la société existe en considération des personnes qui la composent. Vous l’avez compris, les associés doivent ici entretenir un rapport de confiance.
L’incessibilité des parts sociales
L’intuitu personae se traduit également par l’impossibilité pour l’associé de céder ses parts sans obtenir l’accord des autres associés : l’entrée et la sortie des associés seront donc soumises à des règles très strictes, et notamment un vote.
Comment créer une société de personnes ?
Voici les conditions de constitution d’une société de personnes :
Deux personnes au minimum : une société de personnes doit être composée d’au moins deux associés. L’exigence de l’intuitu personae empêche en effet la création de sociétés unipersonnelles.
Intention des parties de s’associer : en droit français, on parle de l’affectio societatis. Cette autre locution latine désigne la volonté commune de créer une société. Il s’agit d’un élément certes subjectif, mais essentiel.
Capital social : aucun capital minimum n’est imposé. Les associés en fixent donc le montant de manière totalement libre.
Objet social : il désigne les activités que la société souhaite exercer. Il s’agit d’un aspect extrêmement important, car le gérant ne pourra passer des actes pour le compte de la société que dans la limite de son objet social.
Prenons le cas de Louis. Il est gérant d’une société de personnes dont l’objet social est « la vente et la dégustation sur place de produits bretons à base de beurre salé ».
Louis ne pourra donc pas engager la société pour la construction d’une piscine extérieure, car l’objet du contrat de construction n’entre pas dans l’objet social de la société de personnes.
Rédaction de statuts : il s’agit d’une étape importante dans la constitution d’une société de personnes. Les associés bénéficient ici d’une grande souplesse dans la définition de leurs règles. Néanmoins, ce cadre reste obligatoire et nécessaire pour la bonne gestion de leur activité.
Rassurez-vous ! Les associés peuvent adapter leur activité en modifiant l’objet social de leur société, et ce à tout moment.
Le régime fiscal des sociétés de personnes
En principe, les bénéfices réalisés par l’associé sont directement imposés au titre de l’impôt sur le revenu (IR).
Cela signifie que chaque associé est imposé sur sa part de bénéfice. Il devra régler son impôt à partir de ses revenus personnels.
Quant aux dividendes, ils sont ajoutés (après éventuel abattement) à l’ensemble des revenus du foyer fiscal. Ils sont donc également soumis au barème progressif de l’IR.
Toutefois, certaines sociétés peuvent opter pour l’impôt sur les sociétés (IS). C’est notamment le cas de la société civile immobilière (SCI) et la société en nom collectif (SNC).
Dans ce cas, l’impôt sera prélevé directement sur les bénéfices réalisés par la société.
La société paie l’IS de l’année N par le versement de quatre acomptes l’année qui suit (N+1).
Les associés restent cependant soumis au paiement de l’IR sur le dividende qui leur est distribué. Ils subissent donc une double imposition.
Ainsi, le choix entre l’IR et l’IS dépend du montant du chiffre d’affaires réalisé par la société. En effet, si l’impôt est progressif dans les deux cas, les tranches ne sont pas les mêmes. Selon le montant des bénéfices, il pourra ainsi être plus judicieux d’opter pour l’IS et de payer en plus l’IR au moment de la distribution des dividendes.
Pour aller plus loin : Impôt sur le revenu et impôt sur les sociétés : comment choisir ?
La responsabilité indéfinie et illimitée des associés
La responsabilité des associés d’une société de personnes est indéfinie et illimitée.
Cela signifie que les patrimoines personnel et professionnel ne font qu’un : l’associé est confondu avec l’entreprise.
Concrètement, en cas de difficulté, les créanciers sociaux peuvent saisir directement les biens personnels des associés, si la société n’est pas en mesure de rembourser cette dette.
En droit français, on parle du principe de la contribution à la dette : les associés contribuent individuellement au paiement de la dette sociale et peuvent donc rembourser une somme supérieure à leur apport dans la société.
Mais rappelez-vous, dans une société de personnes, les pouvoirs du gérant sont limités à l’objet social. Cette restriction protège donc les associés.
À l’inverse, dans une société de capitaux, les actes du gérant engagent les actionnaires même s’ils dépassent l’objet du capital social.
Néanmoins, les actionnaires ne supportent les dettes de la société qu’à hauteur de leurs apports. Leur responsabilité n’est donc ni indéfinie ni illimitée. Le seul risque pour eux est de perdre leur apport en cas de liquidation de la société.
Vous l’avez compris, la solidarité entre les associés d’une société de personnes se justifie par le rapport de confiance qui existe entre eux. C’est pourquoi ce choix se révèle particulièrement adapté aux sociétés familiales.
Vous êtes convaincu et souhaitez désormais créer votre entreprise ? Notre équipe de spécialistes peut vous accompagner dans vos démarches de création !