L’augmentation du capital social : mode d’emploi
Vous souhaitez intégrer un nouvel associé, développer votre activité ou encore améliorer la santé financière de votre société ? Dans de telles situations, vous devrez augmenter le capital social de votre entreprise. Comment faire ? Quelles sont les méthodes possibles pour augmenter un capital social ? Quelles sont les formalités à respecter ? On vous dit tout sur cette opération courante mais fortement encadrée !
L'augmentation du capital social : qu’est-ce que c’est ?
L'augmentation du capital social d’une société est une opération au cours de laquelle une entreprise décide d’accroître le montant de son capital.
Les raisons pour lesquelles votre société peut décider d’augmenter son capital social sont variées :
Obtenir des fonds supplémentaires pour investir
Améliorer la situation financière de votre entreprise (recapitalisation)
Faire entrer de nouveaux associés ou actionnaires
Augmenter la participation d’un actionnaire / associé au capital de l’entreprise
Préparer l’introduction d’une société en bourse
On parle d’actionnaire dans les sociétés de capitaux (SA, SAS, SARL, SCA) et d’associé dans les sociétés de personnes (SNC, SCS, sociétés civiles).
Ce sont les associés de la société qui décident d’augmenter le capital social de la société lors d’une assemblée générale extraordinaire (AGE).
L’augmentation de capital social peut être de deux ordres :
Vous émettez de nouvelles parts sociales ou actions.
Vous augmentez la valeur nominale des parts sociales / actions sans en augmenter le nombre.
En SARL ou en SAS, les associés doivent se réunir pour décider de l’augmentation du capital social de la société. En revanche, en EURL ou en SASU, la décision d’augmentation du capital social est prise par l’associé unique de la société.
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Les différentes formes d’augmentation du capital social
Les associés ont diverses possibilités d’apports pour augmenter leur capital social : en numéraire, en nature, par incorporation de réserves ou encore par compensation de créances.
L’apport en numéraire
Un apport en numéraire consiste à injecter une somme d’argent (liquidités) dans le capital social de la société.
Ce nouvel apport financier peut être effectué par une personne déjà associée ou par un tiers, extérieur à la société et qui entre alors au capital.
Deux cas de figure sont possibles :
Le nombre d’actions reste le même, mais vous augmentez leur valeur nominale. Ici vous ne faites donc pas entrer de nouvel associé dans votre société. Les taux de participation de chaque associé au capital restent inchangés.
L’augmentation du capital social passe par une augmentation du nombre d’actions (ou parts sociales) : un nouvel actionnaire fait donc son entrée dans la société, modifiant ainsi les taux de participation au capital des associés déjà présents. Pour voir leurs droits de vote et leurs droits aux dividendes inchangés, ils n’ont alors pas d’autre choix que d’acheter de nouvelles actions.
L’augmentation de capital par un apport en numéraire est possible uniquement si le capital social de votre société a été entièrement libéré.
L’apport en nature
L’apport en nature permet à un associé déjà en place ou nouvel entrant d’apporter un bien. Ce bien peut être un bien immobilier ou mobilier, c’est-à-dire un local, un fonds de commerce ou encore un immeuble par exemple.
Notez que vous devez faire appel à un commissaire aux apports (CAA) si :
La valeur du bien en nature dépasse la moitié du capital social
L'un des apports en nature a une valeur supérieure à 30 000 euros
Le commissaire aux apports établira un compte-rendu pour estimer la valeur du bien apporté. Ce document doit être déposé auprès du greffe du tribunal de commerce dans les 8 jours précédant la date de l'assemblée générale extraordinaire.
Contrairement à l’apport en numéraire, l’apport en nature ne nécessite pas que le capital social de la société ait été entièrement libéré.
L’apport par incorporations de réserves
Les associés de votre entreprise ne souhaitent pas réinvestir dans le capital social ? Vous avez la possibilité d’augmenter votre capital social sans apporter de biens ou de liquidités en vous servant directement dans les fonds propres de votre société.
Pour rappel, à chaque fin d’exercice, une société a l’obligation de mettre une partie de ses bénéfices en réserve. Plus précisément, cette réserve légale doit être égale à 10 % du capital social. Cette somme mise de côté peut toutefois être supérieure si les associés décident de ne pas se verser l’ensemble des dividendes.
Pour augmenter votre capital social, vous avez donc le droit de vous servir dans cette réserve. Néanmoins, vous devez veiller à toujours y laisser une somme équivalente à 10 % du capital.
L’apport par compensation de créances
Cette option est possible si l’un des actionnaires a effectué un apport en compte courant d’associé. Ici, la société a alors une dette envers l’associé (qui devient de ce fait un créancier).
Au lieu de demander le remboursement de ce prêt, l’associé peut décider de transférer cette somme au capital social. C’est ce qu’on appelle l’apport par compensation de créances. De cette façon, votre entreprise comble ses dettes tout en bénéficiant d’une augmentation de ses fonds propres.
Pour réaliser un apport en compensation de créances, vous devez rassembler les conditions suivantes :
La créance doit être certaine : il est impossible de la contester.
La créance doit être liquide : son montant peut être exprimé en devises.
La créance doit être exigible : sa date d’échéance est passée et le créancier peut donc en réclamer le remboursement.
Le capital de la société a été entièrement libéré.
Le Code de commerce impose aux sociétés de capitaux de toujours disposer de fonds propres supérieurs à la moitié de leur capital social. Dans le cas contraire, les actionnaires ont l’obligation d’organiser une assemblée. Au cours de cette réunion, ils décident soit de la dissolution de la société, soit de l’augmentation de ses fonds propres.
Augmentation de capital social : la marche à suivre
Étape 1 : vérifiez les clauses de vos statuts
Avant toute chose, vous devez vérifier que les statuts de votre société ne contiennent pas de clauses limitant ou encadrant l’augmentation de capital.
La clause d’agrément préalable
La clause d’agrément préalable peut conditionner l’entrée d’un nouvel associé à l’accord des autres actionnaires. Les modalités de vote de l’agrément préalable dépendent de votre forme juridique :
Votre société est une SARL : vous devez obtenir l’accord de la majorité des associés pour faire entrer un nouvel associé.
Votre société est une SAS : les modalités de vote sont précisées directement dans les statuts de votre entreprise.
Votre société est une SCI : l’unanimité des associés est requise pour procéder à cette augmentation de capital social.
Un droit préférentiel de souscription (DPS)
La clause du droit préférentiel de souscription (DPS) entre en jeu lors d’un apport en numéraire. Elle permet en effet aux associés d’être prioritaires pour souscrire de nouvelles actions à l'occasion d’une augmentation de capital. Ainsi leur participation au capital social reste identique, même en cas d’entrée d’un nouvel associé.
L’assemblée générale peut décider de supprimer ce droit préférentiel.
Étape 2 : organisez une assemblée générale extraordinaire
Une fois ces vérifications faites, vous devez organiser une assemblée générale extraordinaire. L’accord des associés est en effet incontournable pour procéder à l’augmentation de capital.
Les modalités de vote varient d’une forme juridique à une autre. Si vous ne les avez pas précisées dans vos statuts, voici celles qui seront appliquées par défaut :
Votre société est une SARL : l'augmentation du capital social doit être approuvée par la majorité des 3/4 des parts sociales si la société a été créée avant le 4 août 2005 et des 2/3 du capital si elle a été créée après le 4 août 2005.
Votre société est une SAS ou une SCI : la décision d’augmenter le capital social doit être prise à l’unanimité des associés.
Étape 3 : déposez les fonds à la banque
Dès lors que l’augmentation de votre capital a été votée, vous disposez de 8 jours pour déposer les fonds sur votre compte adapté à votre société. Chez un notaire ou à la banque, c’est à vous de choisir !
Augmentation de capital : les formalités administratives obligatoires
Vous avez obtenu l’accord de vos associés et vos fonds sont bloqués à la banque ? Vous devez procéder à plusieurs formalités administratives dans les 6 mois qui suivent ce dépôt. Sans cela, l’augmentation de votre capital social ne pourra pas être effective.
Il est également possible de procéder à la réduction du capital social d’une société. Les entreprises connaissant une baisse d’activité peuvent en effet recourir à ce type d’opération. Dans ce cas, il s’agira de réduire le nombre d’actions ou d’en baisser la valeur nominale.
Enregistrer le procès-verbal d’assemblée générale
Depuis janvier 2021, les apports en numéraire ne nécessitent plus un enregistrement du procès-verbal de l’assemblée générale auprès du service des impôts.
En revanche, l’enregistrement du procès-verbal pour les apports en nature reste obligatoire. Cette formalité est devenue gratuite depuis le 1er janvier 2019.
Publier une annonce légale au JAL
L’augmentation de capital est une information obligatoirement publique. Vous devez donc publier un avis de modification dans un journal d’annonces légales.
Cette annonce doit contenir les éléments suivants :
La forme juridique de votre société (SAS, SASU, SARL, EURL, etc.)
Les montants de l’ancien et du nouveau capital social
L’adresse du siège social de votre société
Le numéro SIREN de votre entreprise
L’organe ayant validé l’augmentation du capital social
Le Registre du Commerce et des Sociétés (RCS) de la ville dans laquelle la société a été immatriculée
Déposer un dossier de modification au CFE ou au greffe
Lorsque vous augmentez votre capital social, vous devez déposer une demande modificative auprès du Centre de Formalités des Entreprises (CFE) dont vous dépendez ou directement auprès greffe du tribunal compétent.
Votre dossier de modification comprendra les éléments suivants :
Le formulaire M2 de modification (Cerfa n°11682*07), rempli et signé en trois exemplaires
Un exemplaire des nouveaux statuts de votre entreprise
La confirmation de la réalisation de l’augmentation de capital de la société
L’attestation de parution de l’annonce légale
L’attestation de dépôt des fonds en cas d’apport en numéraire
Le compte-rendu du commissaire aux apports (CAA) en cas d’apport en nature
Une fois votre dossier traité, vous recevrez un nouvel extrait K-bis stipulant le nouveau montant du capital social.
Augmentation de capital social : les questions les plus fréquentes
Quelle est la procédure en cas d’augmentation de capital ?
Vous devez respecter les étapes suivantes :
Vérifier les clauses présentes dans les statuts de votre société
Convoquer une assemblée générale extraordinaire pour obtenir l’accord des associés / actionnaires
Enregistrer le procès-verbal de l’assemblée générale auprès du service des impôts (uniquement en cas d’apport en nature)
Publier un avis de modification au sein d’un journal d’annonces légales
Déposer un dossier de modification au CFE ou au greffe du tribunal
Quelles sont les conséquences d’une augmentation du capital social ?
Augmenter le capital social d’une entreprise peut comporter des avantages comme des risques. L’entrée d’un nouvel associé peut en effet entraîner une dilution des actions détenues par les autres. Puisqu’il y a plus d’associés, les droits aux dividendes et les droits de vote en assemblée connaîtront des modifications.
En revanche, augmenter son capital social, c’est aussi renforcer ses fonds propres ou ses besoins en fonds de roulement. C’est un signal positif envoyé à vos partenaires.
Quels sont les avantages d’une société au capital variable ?
Doter votre société d’un capital variable vous permet d’augmenter ou de réduire librement le capital de votre entreprise sans passer par l'ensemble des procédures évoquées dans cet article. Attention, vous devez toutefois veiller à ne pas dépasser les limites fixées par les statuts de votre société.
Vous connaissez désormais l’essentiel sur l'augmentation du capital social. Besoin de vous faire aider pour le modifier ? Les experts Simplitoo peuvent répondre à votre demande. Contactez-nous !