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Comment créer une holding ?

20-01-2021
5 minutes

Une société dite holding est une société détenant (hold signifiant « tenir » en anglais) une ou plusieurs autres sociétés. L’objectif : créer une entité morale (également appelée « groupe ») afin d’optimiser la gestion et les flux entre les différentes sociétés et créer ainsi une cohésion légale, financière ou fiscale entre les filiales.

Qu’est-ce qu’une holding ? 

Une société holding n’exerce pas d’activité à proprement parler. Elle vise avant tout à regrouper au sein d’un même portefeuille les participations (actions ou parts sociales) qu’elle détient dans d’autres sociétés (filiales). Elle peut également avoir des fonctions de gestion et de contrôle au sein de ces sociétés (comptabilité, marketing, juridique). 

Il existe 2 formes de holding : 

  • La holding active : vous la créez une fois l’activité de vos sociétés bien installée. La holding vous servira ici à contrôler de manière sécurisée la répartition de votre capital, centraliser les coûts si vous avez d’autres sociétés et éventuellement optimiser fiscalement l’imposition de vos sociétés.  

  • La holding passive : vous la créez dans le seul but de posséder des actions d’une ou de plusieurs sociétés.  La holding agit ici comme un actionnaire. Cela permet ainsi de regrouper les risques et les dividendes dans une entité ayant une personnalité morale.  

Information importante

La holding est certes une personne morale, mais sa responsabilité ne sera pas engagée si les personnes physiques qui la dirigent commettent des fautes graves. Ce sont les dirigeants, directeurs ou actionnaires qui devront assumer leurs actes devant la justice. 

 

 Création d’une holding : les démarches 

 Les 3 opérations possibles 

La holding peut être créée de plusieurs manières, suivant votre situation en tant qu’entrepreneur. Il est possible de créer une holding de manière classique, par le haut ou par le bas. 

  • Création d’une holding classique 

On parle d’une création « classique » lorsque la holding est créée spécialement pour acheter des titres des sociétés filiales. 

Prenons un exemple : vous voulez investir dans une société existante ou bien en reprendre le contrôle, mais vous souhaitez passer par une holding plutôt que d’entrer personnellement au capital. Vous créerez alors une société holding, qui avec son capital propre, pourra acquérir des parts de la société de votre choix. 

  • Création d’une holding par le haut 

Les associés apportent les titres de sociétés qui existent déjà et l’injectent dans le capital social de la holding au moment de sa création. Cette solution pourra vous être utile à l’occasion d’une réorganisation de société ou de la création d’un groupe de sociétés. 

  • Création d’une holding par le bas 

Ici, l’activité de la holding est transférée à une société filiale, créée pour l’occasion ou non. La holding ne fait donc plus que détenir les titres de la société ayant repris l’activité.  

 

Les modalités d’apport 

Les modalités d’apport dépendront du contexte dans lequel vous créez votre holding : 

  1. Vous apportez des titres d’autres sociétés, dans lesquelles votre holding sera donc actionnaire. 

  1. Vous apportez directement des fonds à votre holding au moment de sa création, pour ensuite acheter les titres d’une autre société. Il s’agira d’un rachat partiel ou total de la société en question. 

  1. Vous créez votre holding juste avant la création d’une société opérationnelle. Les fonds de votre holding participeront directement à la création de l’autre société. Elle sera alors associée ou actionnaire fondateur de la société créée. 

Bon à savoir

  Pour créer une holding, vous devrez accomplir les démarches propres à toute création de société, avec notamment : 

  • La rédaction des statuts de constitution de votre société 

  • L'apport de capital  

  • L'enregistrement de votre société auprès du greffe du Tribunal de commerce 

La nomination d’un commissaire aux apports 

Suivant la forme de société que vous choisirez pour votre holding, il se peut que la nomination d’un commissaire aux apports soit obligatoire. 

Le commissaire aux apports est là pour garantir l’évaluation des apports en nature lors de la création d’une société. Il doit exercer cette mission en toute indépendance.  

Vous devrez impérativement nommer un commissaire aux apports dans les cas suivants :  

  • Vous créez une SAS ou une SASU et faites des apports en nature. 

  • Vous créez une SARL ou une EURL et faites des apports en nature estimés à plus de 30 000 € et/ou les apports en nature dans leur globalité constituent plus de la moitié de la valeur du capital social. 

Vous n’êtes dans aucun de ces cas de figure mais vous avez un doute sur la valeur de vos apports ? Vous avez tout à fait le droit de faire appel à ce professionnel. Cela vous permettra de sécuriser la transaction et la valeur de votre société.  

Enfin, sachez qu’un commissaire aux apports doit être nommé à l’unanimité par les associés de la société en création. Si ce n’est pas le cas, le président du tribunal de commerce peut nommer un commissaire, mais cela a un coût et prend du temps. 

Bon à savoir

Les apports en nature désignent les apports faits par les associés, autres que les apports en numéraire (argent) ou en industrie. Il peut par exemple s’agir de biens meubles ou immeubles. 

Les points de vigilance 

Deux points devront retenir votre attention lors du montage de votre projet de holding. 

L’évaluation des apports  

Si vous ne passez pas par un commissaire aux apports, vous seul êtes responsable de l’évaluation des apports en nature, qu’ils soient sur- ou sous-évalués.  

L’évaluation des apports a un impact sur le montant du capital, puisqu’ils en constituent une partie. Il en va donc de la responsabilité qui est attachée au capital, et une évaluation gravement sur- ou sous-estimée peut avoir de lourdes conséquences en cas de dettes de la société. De plus, la valeur de votre société sera elle aussi fausse en cas de vente de titres

Exonération fiscale et but de la société  

Suivant la forme de société que vous choisirez, les obligations sociales et fiscales peuvent être différentes.  

Ainsi, certains types de sociétés ne sont pas redevables des cotisations sociales lors de la distribution des dividendes. L’avantage fiscal est ici indéniable, mais attention, la holding ne peut avoir pour seul but l’optimisation fiscale. Votre société devra en effet remplir un vrai rôle comme mutualiser les bénéfices ou fournir un service de comptabilité à ses filiales. 

Vous devrez donc réaliser un projet complet lors de la création de votre holding. Créer une structure simplement pour un montage fiscal ne vous suffira pas à justifier l’existence d’une société supplémentaire.  

Soyez vigilant sur ce point car des contrôles sont possibles, notamment de la part de l’URSSAF.

 

Holding : quelle structure juridique choisir ? 

Comme pour n’importe quelle société, vous devrez choisir une forme juridique pour votre holding.  

Tout dépendra de l’activité exercée et du régime fiscal que vous souhaitez mettre en place. Ainsi, votre holding pourra être une société civile ou bien une société commerciale comme la SAS ou la SARL.  

  • La société civile sera le plus souvent une société civile de portefeuille, forme essentiellement destinée à la possession de titres ou d’actifs dans d’autres sociétés. Simple à créer et peu réglementée, son capital est libre et elle devra compter 2 associés minimum. Mais attention, la société civile de portefeuille est à responsabilité illimitée. Cela signifie que les associés sont responsables de la totalité des dettes. 

  • La SAS, société par actions simplifiée, est également une forme très flexible. Les SAS sont adaptées à beaucoup d’activités et prévoient donc plus d’organes de directions possibles dans les statuts. À l’inverse des sociétés civiles, les SAS sont des sociétés à responsabilité limitée, ce qui offre donc une plus grande sécurité aux actionnaires. 

  • Enfin, la SARL, société à responsabilité limitée, est aussi une forme prisée de holding. Elle est toutefois moins flexible que les deux précédentes, du fait d’un encadrement plus strict par la loi. En contrepartie, les actionnaires et gérants de la SARL sont mieux protégés. Ils ne sont responsables qu’à hauteur du capital social et les cessions d’actions sont limitées, ce qui permet moins de changements d’actionnaires. 

 

Vous hésitez encore ? N’oubliez pas que les équipes de Simplitoo sont là pour vous accompagner dans votre choix ! 

 

Les avantages fiscaux des sociétés holding 

Il existe deux types de régimes fiscaux pour les holdings.  

1 - Le régime mère-fille  

Ce régime optionnel concerne uniquement les cas où la holding (société « mère ») détient entre 5 % et 95 % de sa filiale (société « fille »). 

Dans ce régime, les dividendes distribués à la holding (c’est-à-dire les bénéfices reversés selon les parts sociales ou actions détenues) sont taxés une seule fois à l’impôt sur les sociétés

Prenons l’exemple d’une société holding A et de sa filiale B. 

La société B réglera l’impôt sur les sociétés puis fera « remonter » ce qu’il reste de bénéfices vers sa société mère, la holding A. Celle-ci devra régler une petite partie d’impôt sur les sociétés, mais uniquement sur 5 % des dividendes « remontés » : c’est ce qu’on appelle le « taux de frottement ». La société holding A pourra ensuite réintégrer ces dividendes dans ses bénéfices et éventuellement les redistribuer à ses associés ou les réinvestir.  
Les sommes imposées sont donc bien moindres que si la holding avait dû être imposée sur la totalité des dividendes remontés depuis la société filiale B. 

Imaginons que la société filiale B ait fait un bénéfice de 32 000 €. Il est décidé que la totalité des dividendes va remonter vers la holding A. La société filiale B règle alors l’impôt sur les sociétés au taux de 28 %. Il lui reste donc 32 000 € – 8 960 €, soit 23 040 €. Ces dividendes remontent à la société holding  

La holding devra alors payer l’IS elle aussi, mais sur seulement 5 % de cette somme, c’est-à-dire 1 152 €. Elle paiera des impôts uniquement sur cette somme, au taux de 28 %. Au total, elle versera donc 322,56 € pour l’ensemble des dividendes reçus de la part de la société filiale B. 

 

2- Le régime de l’intégration fiscale  

Il s’applique si votre holding possède au moins 95 % des parts sociales de sa filiale. Dans ce cas, tous les bénéfices des sociétés soumises aux conditions de l’intégration remontent et se compensent en cas de perte, pour n’être imposés qu’une seule fois au niveau de la société mère.  

Ce régime est ouvert aux holdings qui cumulent les conditions suivantes :  

  • Toutes les sociétés du groupe doivent être imposées à l’IS 

  • Elles doivent avoir les mêmes dates de début et de fin d’exercice 

  • Elles doivent être françaises.  

Notez enfin que la société mère ne peut pas elle-même être possédée à 95 % ou plus par une société soumise à l’IS.  

 

La fiscalité des plus-values sur les cessions de titres 

Si vous cédez des titres (parts sociales ou actions) de votre holding à d’autres investisseurs, vous pourrez profiter d’une exonération d’imposition sur la plus-value grâce à la technique de l’apport-cession.  

Prenons un exemple pour bien comprendre : vous avez créé une société avec 5 000 € d’apport. Votre activité marche très bien et votre société vaut désormais 90 000 €. Vous souhaitez maintenant la vendre pour vous consacrer à d’autres projets. La plus-value sur titre sera dans ce cas de 85 000 €.  

En principe, les plus-values de cessions de titres sont imposées au taux normal (prélèvement forfaitaire unique et charges sociales), à hauteur de 30 %. Dans ce cas, vous devriez donc payer 25 500 € au titre de cette imposition.  

Si vous réalisez un apport-cession, votre fiscalité sera plus avantageuse, puisque vous pourrez revendre vos titres sans être imposé. La condition ? Vous devrez préalablement avoir apporté vos titres à la holding et les y avoir laissés au moins 3 ans.

 

Les avantages juridiques 

Il existe plusieurs avantages juridiques à la création d’une holding.  

Tout d’abord, votre holding constituera un écran entre la société-fille et vous, associé de la holding. Rappelons en effet que la holding est une personne morale responsable de ses actions : ainsi, si votre société fait faillite, vos biens personnels seront protégés (sauf en cas de faute grave). 

La holding présente aussi un avantage au niveau du patrimoine. Elle permet, suivant les taux de participation dans la ou les sociétés-filles, de désigner un ou une héritière directement dans la holding plutôt que dans la société-fille. Cela permet notamment d’échapper aux clauses d’agrément souvent présentes dans les statuts des sociétés.

 

Les avantages financiers 

Il sera plus facile pour la holding d’effectuer certaines opérations financières, notamment des emprunts. Bien souvent, une banque prêtera en effet plus facilement à une société plutôt qu’à une personne physique. Pourquoi ? Tout simplement parce qu’une holding possède souvent plusieurs sociétés, qui ont chacune des revenus. Ce sont des garanties supplémentaires pour les établissements bancaires. 

Dernier avantage financier : en holding, un apport en capital limité suffit à contrôler une société. Prenons ainsi l’exemple d’une société commerciale dont la valeur est de 50 000 €.  
La holding détient 51 % des parts, soit 25 500 €. Or cette somme représente le capital total de votre holding.  
Vous-même êtes actionnaire majoritaire de la holding et en possédez 51 %, soit environ 13 000 € de capital.  
On voit ici qu’avec 13 000 € seulement, vous pouvez contrôler une société au capital de 50 000 €. 

 

Vous avez à présent toutes les clés pour créer votre holding, il n’appartient qu’à vous de sauter le pas ! Contactez-nous, nous serons ravis de vous accompagner dans cette aventure ! 

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