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SARL : définition et caractéristiques

03-02-2020
5 minutes

Les principales caractéristiques de la SARL

La SARL peut comprendre entre 2 et 100 associés, qui peuvent être des personnes physiques ou morales. 

La détermination du capital social, elle, est très libre, le minimum étant fixé à 1 €. 

Cependant, il est recommandé de prévoir un montant plus conséquent. Ceci vous permettra en effet d’assurer votre capacité d’autofinancement et ainsi de disposer des moyens nécessaires pour les charges et investissements nécessaires à votre société durant les premiers mois.

Ceci est facilité depuis que la libération du capital, c’est-à-dire le dépôt effectif du montant sur le compte de la société, peut être échelonnée sur 5 années (dès lors qu’au moins 20 % a été libéré lors de la constitution). Cette possibilité peut constituer une bonne alternative pour les entrepreneurs ne disposant pas immédiatement des liquidités nécessaires. 

Il faut enfin savoir que la responsabilité des associés de la SARL est limitée au montant de leurs apports. Concrètement, cela signifie qu’en cas de difficultés financières, les associés n’auront pas à supporter plus de perte que le montant de capital qu’ils ont apporté à la société.

Bon à savoir

La SARL n’est pas le choix le plus adapté si :

  • votre projet nécessite l’entrée de nombreux investisseurs

  • vous souhaitez entreprendre seul (société dite unipersonnelle)

Le cas échéant, vous pouvez plutôt vous tourner vers l’EURL.

Comment créer sa SARL ?

Les formalités de constitution de la SARL sont les mêmes que pour toutes les sociétés.

 

1. La rédaction de statuts

Les associés devront se doter de statuts qui seront la colonne vertébrale de la société et détermineront ses règles de fonctionnement. Il est donc important de les rédiger avec la plus grande attention. 

La SARL se démarque cependant par un fort encadrement législatif qui laisse peu de place à la créativité lors de la rédaction des statuts. À titre d’exemple, on notera l’existence d’un agrément légal pour toute entrée de nouvel associé au capital. Cela signifie que les futurs associés devront être approuvés par les associés existant préalablement à l’opération. Ce frein légal à l’entrée de nouveaux investisseurs fait de la SARL une société dite « fermée ».

 

2. L’immatriculation auprès du Greffe

Une fois les statuts rédigés, ceux-ci doivent être déposés auprès du Greffe du tribunal de commerce territorialement compétent. Le Greffe contrôlera la légalité de la société et émettra, à l’issue de ce contrôle, le précieux K-bis. C’est ce document qui matérialise l’existence légale de la société.

 

3. La publication au Journal officiel

Enfin, l’acte de constitution doit faire l’objet d’une publication dans un journal d’annonces légales. Cette publicité permet de porter à la connaissance des tiers l’existence de la société et ses caractéristiques essentielles.

 

Comment devient-on associé d’une SARL ?

On devient associé d’une SARL lorsque l’on participe à la constitution du capital de celle-ci. 

Concrètement, cela veut dire qu’on apporte une valeur à la société et que l’on reçoit en contrepartie des parts sociales

Les associés peuvent être des personnes physiques mais également d’autres sociétés

Le plus souvent, les associés réalisent des apports en numéraire, c’est-à-dire qu’ils contribuent au capital par le biais d’une somme d’argent. Il est toutefois possible d’apporter des biens voire même, plus rarement, sa force de travail.

L’associé détiendra alors une portion du capital de la société, matérialisée par les parts sociales. Ces parts sociales donneront aux associés des droits, parmi lesquels on peut citer :

  • le droit de participer aux décisions collectives et donc de peser dans les choix stratégiques de la société (droit politique)

  • le droit de percevoir des dividendes lorsque la société génère du bénéfice (droit financier). 

L’assemblée générale des associés devra se réunir au moins une fois par an. Le poids des associés au sein de ces assemblées dépendra bien sûr de la portion de capital qu’ils détiennent puisqu’en principe, chaque part donne droit à une voix. 

Pour autant, être associé ne signifie pas devoir s’impliquer dans l’activité de la société, et encore moins en assurer la direction.

Qui dirige la SARL ? 

Si au travers des assemblées générales, les associés vont orienter la politique générale de la société, c’est la personne ayant le titre de gérant qui en assurera la direction quotidienne.

La nomination d’un gérant

En effet, pour des besoins de réactivité et d’efficacité, la gestion de la société n’est pas assurée par l’ensemble des associés. Il revient donc à l’assemblée de désigner un ou plusieurs gérants :

  • Le représentant de la SARL sera nécessairement une personne physique et ne pourra être une autre entreprise. 

  • Ces dirigeants peuvent être également associés, mais ce n’est pas obligatoire.

  • Tout gérant étranger résidant en France devra justifier de la nationalité d’un État de l’Union européenne ou d’un titre de séjour permettant l’exercice d’une activité commerciale en France (cette obligation ne concerne pas les associés).

Bon à savoir

Le gérant pourra engager la société auprès des tiers en sa qualité de mandataire. Sa responsabilité personnelle pourra toutefois être mise en cause s’il commet une faute de gestion.

Le statut social du gérant

Concernant son régime social, la situation du gérant variera en fonction du pourcentage de capital qu’il détient. À noter également que le gérant de la SARL n’est pas forcément rémunéré pour l’exercice de ses fonctions. 

  • Si le gérant n’est pas associé, ou s’il est associé minoritaire ou égalitaire, et qu’il perçoit une rémunération, il sera assujetti au régime de protection sociale des salariés.

  • Si le gérant n’est pas associé, est associé minoritaire ou égalitaire, et qu’il ne perçoit pas de rémunération, il n’aura pas de cotisation sociale à régler mais ne jouira donc d’aucune protection sociale. 

  • Si le gérant est associé majoritaire, il devra dans tous les cas s’acquitter de cotisations sociales. Il relèvera alors du régime des indépendants. 

Pour plus d’informations, consultez notre article concernant le régime social des mandataires sociaux.

 

Comment la SARL est-elle imposée ? 

En principe, la SARL est soumise à l’impôt sur les sociétés. Elle doit donc déclarer et payer son impôt elle-même, indépendamment de la fiscalité de ses associés. 

Le taux normal actuel est de 28 %. Il est toutefois destiné à se réduire progressivement pour atteindre 25 % en 2022 et il est même possible de bénéficier d’une imposition réduite à 15 % dans certains cas. 

Néanmoins, il est permis d’opter, sous conditions et durant un temps limité, pour l’impôt sur le revenu. Dans ce cas, le bénéfice de la société sera imposé au travers de chaque associé, en intégrant son impôt sur le revenu personnel pour la portion de capital qu’il détient. 

Pour de plus amples informations concernant le régime fiscal, n’hésitez pas à consulter notre article dédié à la fiscalité des sociétés.

 

SARL, SAS… Comment choisir ? 

Entre SARL et SAS, votre cœur balance ? Voici les principaux éléments à prendre en compte pour faire le choix le plus adapté.

SARL

SAS

Rédaction des statuts

Encadrement légal fort et sécurisant.

Large liberté organisationnelle.

Régime matrimonial et implication du conjoint dans l’activité

Si un associé apporte un bien commun, son conjoint est en possibilité de revendiquer la qualité d’associé.

Le conjoint de l’apporteur d’un bien commun ne peut pas revendiquer la qualité d’associé.

Le conjoint du gérant majoritaire peut participer à l’activité en étant salarié, associé ou sous le statut du conjoint collaborateur.

Le conjoint du dirigeant peut être salarié, associé. Le statut du conjoint collaborateur n’est pas permis.

Représentant légal de la société

La société est dirigée par un ou plusieurs gérants qui ne peuvent être que des personnes physiques.

La société est dirigée par un président qui peut être une personne morale. Il est toutefois possible de nommer des directeurs généraux.

Régime social du dirigeant

La gérance majoritaire est affiliée au régime de sécurité sociale des indépendants. La gérance égalitaire ou minoritaire est assimilée salarié.

Le président est toujours assimilé salarié au regard de la sécurité sociale (régime général).

Assujettissement à l'impôt sur les sociétés en principe, option possible pour l'impôt sur le revenu pour 5 ans maximum, ou illimitée pour les SARL de famille.

Assujettissement à l’impôt sur les sociétés en principe, option possible pour l'impôt sur le revenu pour 5 ans maximum.

Fiscalité

Une portion des dividendes du gérant est soumise aux cotisations sociales.

Les dividendes ne sont jamais soumis aux cotisations sociales.

Les cessions de parts sociales sont soumises à un droit d’enregistrement de 3 % après abattement.

Les cessions d’actions sont soumises à un droit d’enregistrement de 0,1 %.

*Abattement pouvant atteindre 23 000 € en fonction du nombre de parts cédées. 


Vous l’avez compris, la SARL est une société qui se veut accessible à tous et qui convient à la grande majorité des activités. Elle se constitue et fonctionne simplement et offre une grande sécurité aussi bien financière que juridique grâce à son cadre législatif. À vous de jouer !

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