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Le gérant majoritaire de SARL : le guide

08-07-2022
5 minutes

Le gérant majoritaire porte la double casquette de l’associé et du dirigeant d’une SARL. Si ce rôle vous séduit, découvrez dès à présent de quoi il retourne ! Peut-être vous questionnez-vous sur les différences entre un gérant majoritaire et un gérant minoritaire de SARL, leurs pouvoirs ou leur régime social ? Y a-t-il des formalités à remplir ? Simplitoo vous guide !

Les conditions pour être gérant majoritaire de SARL 

Être gérant associé 

Le dirigeant d’une entreprise relevant du statut juridique de la SARL (Société à Responsabilité Limitée) est appelé un gérant. Il peut être soit associé, soit non associé : 

  • Gérant associé : il a participé à la constitution du capital social lors de la création de la SARL. Il détient alors des parts sociales de l’entreprise. 

  • Gérant non associé : il s’agit d’une personne extérieure à la société, qui n'a pas investi dans son capital social. 

Pour prétendre à une nomination de gérant majoritaire, minoritaire ou égalitaire, il est nécessaire d’avoir participé au capital social et, par conséquent, être associé de la SARL. La désignation dépend du nombre de parts sociales détenues au sein de l’entreprise. 

Bon à savoir

Le capital social correspond à l’ensemble des sommes d’argent et des biens mis à disposition des associés lors de la création de l’entreprise. 

 

Devenir gérant majoritaire 

Pour être considéré comme gérant majoritaire, vous devez remplir les modalités suivantes : 

  • Exercer la fonction de gérant de votre société  

  • Être l’un des associés de cette SARL, comme on vous l’expliquait 

  • Détenir plus de 50 % des parts sociales seul ou à plusieurs (collège de gérance

Bon à savoir

Lorsqu’une SARL possède plusieurs gérants et que ces co-gérants détiennent ensemble plus de 50 % des parts sociales de la société : ils forment un collège de gérance. 

 

Un gérant est aussi considéré comme majoritaire s’il détient plus de 50 % des parts sociales de l’entreprise avec : 

  • Son conjoint (peu importe le régime matrimonial) 

  • Son partenaire de Pacte Civil de Solidarité (PACS) et ses enfants mineurs  

Devenir gérant minoritaire 

Au contraire, le gérant minoritaire doit, cette fois-ci, détenir moins de 50 % des parts sociales de la SARL. 

Sur le même principe que pour le gérant majoritaire, il peut détenir les parts avec son conjoint, son partenaire PACS et ses enfants mineurs.  

Bon à savoir

Si vous détenez exactement 50 % des parts sociales de l’entreprise, vous êtes considéré comme gérant égalitaire. Vous serez alors soumis aux mêmes règles qu’un gérant minoritaire.  

 

Les pouvoirs du gérant minoritaire et égalitaire sont distribués de la même manière que pour un gérant majoritaire : à la hauteur des parts sociales apportées.  

Exemple

Les parts sociales que Jean-Noël a apportées à sa société de luminaires s’élèvent à 10 %. Il est donc considéré comme gérant minoritaire et aura un pouvoir de décision relativement faible : d’un poids équivalent à 1 voix sur 10. 

 

Vous souhaitez créer une SARL ou êtes simplement intéressé par la gérance majoritaire ? Pour clarifier les conditions d’éligibilité pour y prétendre, discuter des avantages permis par ce statut, des formalités allouées à son rôle ou comprendre les subtilités liées à son régime fiscal : posez vos questions à nos experts !  

Gérant majoritaire de SARL : avantages et inconvénients 

Maintenant que vous connaissez les conditions pour être dirigeant de SARL, pourquoi devenir gérant majoritaire ? Simplitoo vous propose de découvrir les avantages et inconvénients qui s’appliquent à ses fonctions.  

Les avantages  

Le régime du gérant majoritaire accorde des pouvoirs considérables au dirigeant d’une SARL, et lui confère une position difficile à révoquer une fois sa nomination faite.  

Pouvoir de décision  

Le gérant majoritaire possède des droits de vote proportionnels (de plus de 50 %) aux parts sociales qu’il détient dans l’entreprise. Il a donc un pouvoir de décision des plus conséquents et fait entendre sa voix plus facilement :  

  • Pouvoirs vis-à-vis des tiers : Il peut prendre pleinement toutes les décisions concernant les tiers, c’est-à-dire toute personne extérieure à la société (comme un partenaire, un bailleur, un client, etc.). Concrètement, cela veut dire qu’il possède le statut nécessaire pour agir au nom de la société, et a donc une vraie responsabilité. 

  • Pouvoirs vis-à-vis des associés : Le gérant majoritaire de SARL détient aussi les pouvoirs sur la gestion des entreprises et l’engagement des associés. Cela signifie qu’il peut imposer ses choix ou manifester son mécontentement vis-à-vis de leur travail s’il juge qu’il est contraire à l’objet social (la raison d’être, les missions) de l’entreprise. 

  • Pouvoirs de décision lors des réunions : Le gérant majoritaire peut également prendre des décisions de gestion des entreprises à l’occasion des assemblées générales ordinaires même si ces dernières se votent généralement à la majorité. 

Pour rappel, les assemblées générales ordinaires (AGE) sont des réunions où se décident les règles de fonctionnement quotidien régissant l’entreprise et l’approbation des comptes annuels. Pour les décisions importantes, une modification des statuts de la SARL, on parle d’assemblées générales extraordinaires (AGE). 

Information importante

Le gérant doit détenir au moins 2/3 des droits de vote pour trancher lors des décisions prises au cours des assemblées générales extraordinaires.  

 

Révocation  

Le gérant majoritaire ne peut pas être révoqué après sa nomination, c’est-à-dire que son mandat ne peut pas être rompu par les autres associés de l’entreprise. Il bénéficie d’une sécurité quant au régime de dirigeant de son entreprise. 

Il existe toutefois une exception. En effet, le Tribunal de commerce peut révoquer le gérant et rompre son mandat s’il juge que ce dernier n’est plus en mesure de représenter la SARL selon la loi de simplification, de clarification et d’actualisation du droit des sociétés du 19 juillet 2019.  

Par exemple, si le gérant est un obstacle à la prise d’une décision importante pour l’entreprise sans raison légitime et que les associés de la SARL saisissent le Tribunal du commerce, ce dernier peut alors procéder à une révocation.  

Les inconvénients 

Malgré les pouvoirs conférés au gérant majoritaire d’une SARL et la grande sécurité contre la révocation allouée à ce régime, il implique tout de même des inconvénients.  

Régime social  

Le gérant majoritaire d’une SARL relève du statut du Travailleur Non Salarié (TNS). Cela signifie qu’il ne bénéficie pas de la couverture sociale du statut assimilé-salarié (AS) qui comprend des assurances plus complètes. En effet, ces dernières s’apparentent à la protection sociale appliquée aux salariés, à l’exception de l’assurance chômage. 

Le Travailleur Non Salarié (TNS) est rattaché à la Sécurité sociale des indépendants (SSI).  

Cette couverture sociale comprend : 

  • La branche famille qui est prise en charge par la Caisse nationale des allocations familiales (Cnaf). Elle comprend l’accès au logement et la lutte contre la précarité et le handicap notamment. 

  • La branche maladie, accidents du travail et risques professionnels par la Caisse nationale d’assurance maladie (Cnam) qui prend en charge les congés maternité, l’invalidité et le décès ainsi que les accidents du travail et les maladies professionnelles. 

  • La branche vieillesse par la Caisse nationale d’assurance vieillesse (Cnav) qui verse les pensions et retraite de base. 

Versement des cotisations  

Pour le gérant majoritaire de SARL, ce dernier devra verser des cotisations dites « minimales ». Ces cotisations minimales se composent : 

  • D’une cotisation minimale d’indemnités journalières 

  • D’une cotisation minimale d’invalidité-décès 

  • D'une cotisation minimale d’assurance vieillesse de base  

Toutes ces cotisations se calculent sur une base du Plafond de la sécurité sociale (Pass)

Sachez que même si la SARL n'effectue aucun bénéfice lié à son activité, le gérant majoritaire sera soumis à ces cotisations. 

À contrario, un gérant minoritaire de SARL qui n’a pas de revenus versés par l’entreprise ne sera pas concerné par les cotisations sociales.  

Il ne sera imposable aux cotisations patronales et salariales que s’il perçoit une rémunération de la part de la société.

 

Les impôts d’un gérant majoritaire de SARL 

Le régime fiscal du gérant majoritaire d’une SARL relève de l’impôt sur les sociétés (IS), et peut basculer vers l’impôt sur le revenu (IR) sous conditions.   

Déduction forfaitaire ou de frais réels 

Pour le gérant d’une SARL, le régime d’imposition est particulier. L’article 62 du Code général des impôts indique que la rémunération du gérant bénéficie d’une déduction forfaitaire de 10 %, c’est-à-dire qu’il profitera d’un abattement sur son revenu imposable. Cependant, il peut décider d’y renoncer et de plutôt profiter d’une déduction des frais réels. Ces derniers comprennent les frais quotidiens professionnels liés aux transports et aux repas par exemple.  

Bon à savoir

Le gérant de SARL peut percevoir une rémunération mensuelle au titre de ses fonctions (tel un salaire) ou se distribuer les dividendes lorsque la société réalise des bénéfices. 

Flat tax des dividendes 

Sachez d’ailleurs que le gérant majoritaire de SARL peut aussi profiter de la flat tax pour ses dividendes (ou Prélèvement Forfaitaire Unique (PFU)). Quésaco ?  

Cela signifie que les dividendes qui lui sont versés par la SARL peuvent bénéficier d’un taux global de 30 %. Les 30 % de cette flat tax comprend :  

  • 12,8 % de l’impôt sur le revenu 

  • Et 17,2 % des cotisations sociales  

SARL : rappel sur ce statut juridique 

Pour mieux comprendre les spécificités du gérant majoritaire de SARL, faisons une piqûre de rappel sur la SARL. C'est parti !  

  • Associés : une SARL est constituée par 2 associés minimum (c’est la forme pluripersonnelle de l’EURL), mais est limitée à 100 associés maximum.  

  • Capital social : au minimum 1 € est requis pour créer une SARL 

  • Statuts : les statuts d’une SARL comportent de nombreuses mentions obligatoires comme la durée de vie de la société (99 ans maximum), le siège social (s’il y a plusieurs entreprises), l’évaluation de chaque apport constituant le capital social, le montant total de ce dernier, la dénomination sociale de la SARL (son nom), ainsi que le nombre et la répartition des parts sociales entre les associés de la société. 

  • Dirigeant : vous l’avez bien compris, sans surprise, il peut y avoir un ou plusieurs gérants en SARL ! 

  • Imposition : Comme cité précédemment, il s’agit de l’impôt sur les sociétés (IS) mais il est possible, sous conditions, de basculer vers l’impôt sur le revenu (IR).  

Bon à savoir

La forme juridique de la SARL est interdite pour les professions juridiques, de santé (à l’exception des parapharmaciens) et judiciaires.  

 

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