Fonctionnement de la SASU : tout comprendre
La SASU est une Société par Actions Simplifiée (SAS) composée d’un seul actionnaire. Très flexible en termes de fonctionnement et d’organisation, la SASU séduit un grand nombre de créateurs d’entreprise. Quels sont exactement les pouvoirs de l’associé unique ? Quel statut pour le président ? Peut-on transformer une SASU en SAS ? On répond à toutes vos questions !
Qui dirige la SASU ?
Associé unique et président : les différences à retenir
À la tête de la SASU, on trouve le président qui dirige la société. Il peut être :
L’associé unique : il concentre alors l’ensemble des pouvoirs entre ses mains. Il possède et dirige la société, définit les orientations et vote les décisions. Il peut décider de nommer un ou plusieurs directeurs généraux qui l’accompagneront dans la gestion de la SASU. Bref, l’associé est totalement libre !
Un tiers : cette personne, qui n’est pas associée à la SASU, devra rendre des comptes à l’associé unique.
On parle d’associé pour désigner la personne (physique ou morale) qui a fondé la société et a effectué les apports au capital social de la société.
La grande particularité de la SASU est qu’il n’y a qu’un seul associé : on parle donc de l’associé unique. Propriétaire de la société, il n’est toutefois pas forcément celui qui la dirige. Ainsi, il peut décider d’engager une autre personne pour prendre en charge les fonctions de direction tout en restant l'associé unique.
Lorsque la présidence est assurée par un tiers, les pouvoirs du président (ou dirigeant) et de l’associé unique devront être répartis dans les statuts.
L’associé pourra également décider de s’attribuer des pouvoirs de contrôle sur l’action du dirigeant.
Vous l’avez compris, l’associé unique est très libre dans l’organisation de la SASU !
Les fonctions du Président
Dans tous les cas, et peu importe la répartition des pouvoirs entre le président et l’associé unique, le président exercera les fonctions suivantes :
La représentation légale la société vis-à-vis des tiers (c’est-à-dire les personnes extérieures de la société).
L’organisation de la société
La détermination des grandes orientations
La gestion des salariés
La préparation des comptes annuels de la SASU
Le dirigeant de la SASU représente légalement la société. Toutefois, s'il n’est pas l’associé unique, mais une personne désignée par lui, l'associé unique peut décider de limiter les pouvoirs du président.
À noter que ces limitations n’auront aucune valeur pour les personnes extérieures à l’entreprise et le président engagera la société même s’il dépasse ses pouvoirs.
Prenons l’exemple d’Élisabeth et de Jean. Élisabeth a créé une entreprise. Elle est l’associée unique de la SASU et Jean le président. Dans les statuts, Élisabeth prévoit que Jean devra obtenir son accord pour conclure tout contrat dont le montant serait supérieur à 3 000 €. Or, sans son accord, Jean conclut un contrat de prestation de services de ménage pour un montant annuel de 6 555 €. Jean viole donc la limitation de pouvoir que lui a imposé Élisabeth. Pourtant, la SASU sera tout de même engagée car l’entreprise de prestation de service de ménage n’avait pas connaissance de cette limitation de responsabilité.
En revanche, le président pourra toujours être révoqué par l’associé unique s’il ne respecte pas les statuts.
Si on reprend notre exemple, Élisabeth pourra ainsi révoquer Jean pour juste motif. Néanmoins, la SASU restera engagée et Élisabeth ne pourra pas demander l’annulation du contrat conclu par Jean.
Quel statut pour le président de la SASU ?
La désignation du président
Comme nous l’avons dit, il peut être soit l’associé unique soit une personne extérieure à la société qu’il s’agisse d’une personne physique ou d’une personne morale (c’est-à-dire une société ou une association).
L’associé unique fixe les conditions de désignation du président dans les statuts de la SASU.
Il pourra s’auto déclarer président de la SASU ou désigner une personne extérieure à la société pour exercer cette fonction.
La révocation du président
La révocation du président ne peut intervenir que si celui-ci n’est pas l’associé unique, puisqu’on ne peut évidemment pas se révoquer soi-même !
Si l’associé-président souhaite mettre fin à ses fonctions, il devra démissionner et désigner un autre président à sa place dans les conditions prévues par les statuts.
Lorsque le dirigeant est un tiers, le pouvoir de révocation appartient à l’associé unique. Celui-ci devra au moment de la rédaction des statuts préciser si la révocation sera :
ad nutum : la révocation pourra intervenir sans être motivée
pour juste motif : la révocation devra être motivée. Par exemple, l’associé devra prouver que le président a commis une faute de gestion pour que sa révocation soit effective.
Dans tous les cas, la révocation ne devra pas être abusive, c’est-à-dire injurieuse ou vexatoire (exemple : révocation humiliante, malveillante ou dénigrante). Si tel est le cas, le dirigeant sera tout à fait en droit de poursuivre l’associé unique en justice.
Quels pouvoirs pour l’associé unique de la SASU ?
On retrouve ici les pouvoirs classiques dont disposent les associés d’une société pluripersonnelle.
L’associé unique a ainsi plusieurs droits :
Le droit de vote
Le droit de percevoir les bénéfices
Le droit d’information de certaines opérations, si un tel droit est prévu par les statuts
En réalité, la prise de décision dans une SASU est nécessairement particulière, car cette société ne compte qu’un seul associé. Contrairement aux associés d’une société classique qui, à la manière des parlementaires, échangent, délibèrent et votent collectivement une proposition, l’associé unique, par définition, décide seul.
Par conséquent, l’associé n’est pas « convoqué », il ne « vote » pas et ne participe pas à une « assemblée générale » : on dit qu’il prend des décisions unilatérales.
Les décisions prises par l’associé unique seront les suivantes :
L’approbation des comptes annuels préparés par le président, dans les six mois suivants la clôture de l’exercice
La modification du capital social
La transformation de la société
La dissolution de la société
L’éventuelle nomination d’un commissaire aux comptes (sa présence n’est pas obligatoire)
Une fois ses décisions prises, l’associé unique rédige un compte-rendu officiel dans lequel il indique sa décision : le procès-verbal des décisions de l’associé unique.
La cession des droits sociaux ou la transformation de la SASU en SAS
Dans une société, la cession d’actions permet l’entrée de nouveaux associés.
Toutefois, dans la SASU, la procédure de cession des droits sociaux est très particulière, car elle entraîne son passage automatique à la forme pluripersonnelle.
Cela est plutôt logique ! En effet, la cession permet l’entrée de nouveaux associés, et de ce fait, l’associé unique ne l’est plus. Par conséquent, la SASU devient une SAS classique.
Ce passage de la SASU à la SAS a l’avantage d’être simple !
Toutefois, les nouveaux associés devront veiller à adapter les statuts à cette transformation, puisqu’ils ne prévoient pas l’existence de plusieurs associés.
Néanmoins, cette transformation ne bouleverse pas totalement le fonctionnement : le président maintient sa fonction de direction de la société !
Vous souhaitez créer une entreprise et songez à une société unipersonnelle ? Vous avez des questions ? Vous n’êtes pas seul. N’hésitez pas à nous contacter, nous sommes là pour vous aider et pour vous accompagner !