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Qu’est-ce que la gouvernance d’entreprise ?

07-04-2022
5 minutes

La gouvernance d’entreprise (ou « gouvernement d’entreprise ») désigne les processus et les structures destinés à encadrer la prise de décision au sein d’une société. Elle régule les relations entre les différentes personnes qui participent, de près ou de loin, à la vie de l’entreprise. Quels sont les principes de la gouvernance ? Comment la mettre en place ? Voici tout ce qu’il faut savoir !

Gouvernance d’entreprise : définition 

La gouvernance d’entreprise regroupe un ensemble de dispositions (légales et réglementaires) et de bonnes pratiques mises en place pour délimiter l’étendue des pouvoirs et la responsabilité des dirigeants. Cette organisation a pour objectif de contrôler la manière dont sont prises les décisions stratégiques, c’est-à-dire celles qui déterminent l’avenir de l’entreprise. Son rôle est donc de protéger les intérêts des différentes parties prenantes de la société. 

Bon à savoir

On appelle « parties prenantes » l’ensemble des acteurs pouvant être touchés par les décisions prises au sein de l’entreprise, c’est-à-dire les actionnaires, salariés, fournisseurs, banques, clients, transporteurs, etc. 

La gouvernance d’entreprise suppose que la stratégie et les valeurs de la société soient clairement définies, pour être ensuite applicables à l’ensemble du processus décisionnel. 

Elle n’est pas réservée aux entreprises cotées et s’invite de plus en plus dans les PME et entreprises de taille intermédiaires (ETI).  

Notez enfin que la gouvernance d’entreprise n’est pas imposée par la loi. Sa mise en place est donc facultative. 

Le saviez-vous ?

La notion de gouvernance d’entreprise est née suite à plusieurs scandales financiers mettant en cause des dirigeants d’entreprise (affaires Enron, Andersen et WorldCom par exemple) 

 

Les enjeux de la gouvernance d’entreprise 

Au-delà d’une répartition plus équitable des pouvoirs, le système de gouvernance favorise plus largement le développement de l’entreprise. 

Elle poursuit ainsi les objectifs suivants : 

  • S'adapter régulièrement aux évolutions du marché  

  • Gagner en crédibilité auprès des investisseurs, partenaires et clients et donc augmenter sa rentabilité 

  • Trouver un cadre permettant d’améliorer les relations entre les salariés, les actionnaires / associés, la hiérarchie, grâce aux échanges d’opinions 

  • Améliorer ses performances financières par le développement de nouveaux outils d’évaluation 

  • Renforcer le système de suivi budgétaire et analyser les écarts entre les résultats et les prévisions 

Déterminer une stratégie de gouvernance implique donc d’avoir une vision à long terme de vos missions et de vos objectifs. Les valeurs de votre entreprise, le marché et l’adhésion des parties prenantes sont au cœur de son organisation. 

 

Les organes stratégiques de la gouvernance d’entreprise 

On vous le disait, la gouvernance a pour rôle d’intégrer les différents acteurs de l’entreprise et de les faire participer aux prises de décisions. Pour la mettre en œuvre, vous pouvez vous appuyer sur différents organes stratégiques et décisionnels. Attention, ils peuvent varier selon la forme juridique de votre société (SAS, SARL, SA, etc.) : 

  • L’assemblée générale (AG) : il s'agit de l’organe décisionnel de la société. Elle rassemble l’ensemble des actionnaires ou associés. Elles sont obligatoires au sein des sociétés pluripersonnelles, comme les SAS et les SARL. 

  • Le conseil de surveillance (CS) : il est, avec le directoire, l’un des deux organes de gouvernance d’une société anonyme (SA). Il remplace le conseil d’administration. Il a notamment pour mission de contrôler le rapport de gestion et les comptes annuels de l'entreprise. Obligatoire en SA, il est facultatif pour les sociétés par actions simplifiées (SAS). 

Il existe d’autres organes de gouvernance, dont l’installation est facultative et ouverte à toutes les formes juridiques : 

  • Le comité de direction (CODIR) : ce groupe de pilotage est composé du directeur général et des directeurs ou managers des différents services composants la société. Il a pour objectif de prendre les décisions stratégiques et de suivre l’évaluation de la performance. 

  • Le comité exécutif (COMEX) : il est similaire au CODIR mais se tient en groupe plus restreint avec par exemple uniquement les dirigeants. 

  • Le comité de pilotage (COPIL) et le comité opérationnel (COMOP) : ces organes de gouvernance ont une vocation plus opérationnelle et se réunissent essentiellement autour des grands projets de la société. 

Le choix d’application de ces instances peut se faire au bon vouloir des entreprises, selon leur taille ou le mode de gestion choisi. Libre à vous de mettre en place l’instance la plus adaptée pour votre société. 

 

Les principes fondamentaux de la gouvernance 

La gouvernance d’une entreprise repose notamment sur les principes suivants :  

  • La transparence : les informations sont rendues accessibles à tous, leur dissimulation (par la direction notamment) pouvant nuire à la bonne gestion et à la productivité de l’entreprise 

  • L’indépendance des administrateurs : ce principe concerne le directoire et le conseil de surveillance des SA. Les administrateurs ont le devoir de protéger les intérêts de la société. Pour s’assurer de leur indépendance, les administrateurs recrutés n’ont aucun lien ni aucune relation d’affaires avec les dirigeants et l’entreprise. 

  • L'intégration : les parties prenantes de la société sont intégrées dans le processus et participent ainsi réellement à la vie de l’entreprise 

  • L’intégrité : les dirigeants doivent respecter les lois et les règles en vigueur, notamment pour le bien-être et la sécurité des employés. 

  • L'évaluation : la gouvernance choisie nécessite une évaluation afin de mesurer si elle est efficace en termes de management et accroît la productivité de l’entreprise 

  • La flexibilité : les principes de la gouvernance ne sont pas les mêmes pour toutes les sociétés. Son organisation peut être adaptée selon la forme et la taille de la société. 

  • La prise de décision : les parties prenantes sont prises en considération dans le processus de décisions.  

  • Le respect de l’environnement : la législation a durci ses règles concernant la responsabilité de l’entreprise en cas de manquements à l’égard de l’environnement. Pensez à vous renseigner sur vos obligations. Le développement durable est aujourd’hui un enjeu majeur pour les sociétés. 

 

Les modèles de gouvernances d’une entreprise 

Il existe plusieurs types de gouvernances et celles-ci dépendent notamment de l’activité de l’entreprise, de sa taille et de sa forme juridique

La gouvernance actionnariale 

La gouvernance actionnariale est basée sur les intérêts des actionnaires. Elle a pour but de les renseigner au maximum et de leur donner un pouvoir de décision quant aux actions des managers et organes de direction. Cela permet notamment de contrer les abus de pouvoir des dirigeants et de rééquilibrer la gouvernance au sein des entreprises en prenant particulièrement en compte les actionnaires. 

Les dirigeants doivent donc rendre des comptes aux actionnaires et prouver que leur stratégie est viable pour qu’elle puisse être ensuite validée. 

La gouvernance partenariale  

La gouvernance partenariale quant à elle est basée sur les intérêts des parties prenantes au sein de l’entreprise. L’ensemble des décisions sont donc prises avec une attention particulière à l’ensemble des acteurs plus ou moins proches de l’entreprise.  

Les objectifs des sociétés seront donc en plus de la rentabilité, axés sur son impact environnemental et sociétal vis-à-vis notamment des consommateurs. 

 

Les différents codes de gouvernance en France 

En France, les représentants des entreprises ont élaboré des codes de gouvernance. Ces codes regroupent un ensemble de prescriptions et de recommandations. Suivre un de ces codes de gouvernance n’est pas une obligation légale pour les sociétés. Néanmoins, si elle ne le fait pas, elle est tenue de préciser le motif de son refus.  

Les codes de gouvernance concernent en premier lieu les entreprises cotées en bourse mais peuvent s’appliquer aux plus petites entreprises pour accroître leur performance.  

 

Le code AFEP – MEDEF 

Le code de gouvernance AFEP – MEDEF a été élaboré par l’Association Française des Entreprises Privées (AFEP) et le Mouvement des Entreprises de France (MEDEF). Il concerne principalement les grandes entreprises, notamment celles classées au CAC 40.  

Il donne un cadre aux sociétés afin d’améliorer leur gouvernance et leur gestion et ainsi favoriser leur productivité et leur rentabilité. Il propose ainsi des recommandations concernant la composition des conseils, le choix des administrateurs indépendants, la rémunération des dirigeants mandataires sociaux ou encore la déontologie à mettre en œuvre au sein de la société. 

Le code AFEP – MEDEF est régulièrement mis à jour en prenant en compte les changements économiques et sociaux.  

 

Le code Middlenext  

Paru en 2009, le code de gouvernance Middlenext a été rédigé par une association professionnelle du même nom. Il est suivi majoritairement par des entreprises de taille moyenne et cotées en bourse.  

La version 2021 du code Middlenext promeut de nouvelles recommandations. Ces dernières concernent la création du comité Responsabilité Sociétale des Entreprises (RSE), l’équité entre les hommes et les femmes, peu importe le niveau hiérarchique et la formation pour les membres des conseils. 

Bon à savoir

Votre société n’est pas cotée en bourse ? Vous aussi avez bien sûr le droit de mettre en place une gouvernance d’entreprise. Dans un premier temps, il peut par exemple être décidé de déléguer quelques pouvoirs du dirigeant à ses salariés (chefs d’équipes par exemple). 

Nos conseils pour une gouvernance d’entreprise efficace 

En résumé, si vous souhaitez mettre en place une gouvernance d’entreprise, vous pouvez : 

  • Définir la répartition du pouvoir : créez un organigramme avec une répartition juste, au service d’un bon fonctionnement de la société. 

  • Définir une stratégie précise : votre stratégie de gouvernance donne le ton et doit être en accord avec les valeurs et les missions de la société. 

  • Identifier les risques et les opportunités à saisir : identifier son environnement pour mieux gérer et contrôler les risques mais également utiliser les opportunités à l’avantage de l’entreprise. 

  • Respecter les parties prenantes : prendre en considération les points de vue et donner à chacun le droit d’exprimer ses opinions pour avancer ensemble. 

  • Évaluer les objectifs : analyser l’avancée de la réalisation des objectifs et être en mesure de les ajuster si besoin est. 

 

Vous connaissez maintenant l'essentiel sur la gouvernance d’entreprise ! Vous avez pour projet de vous lancer dans l’aventure entrepreneuriale ? Nos conseillers sont là pour vous accompagner lors la création de votre société et même après !  

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