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Assemblée générale : définition et fonctionnement

23-06-2022
4 minutes

En tant que chef d’entreprise, de nombreuses obligations vous incombent. La tenue d’une assemblée générale au moins une fois par an en fait partie. Quels sont les différents types d’assemblées générales et comment les convoquer ? Quelles décisions y sont prises ? Quelles particularités pour les associations ? Voici les informations indispensables à leur bon déroulement : suivez le guide !

Qu’est-ce qu’une assemblée générale en entreprise ? 

L’objectif général des assemblées générales est simple : réunir tous les associés de l’entreprise afin de prendre des décisions relatives à l’entreprise. Elles permettent à chacun de s’exprimer, de donner son avis, d’évoquer ses doutes et de poser ses questions.  

Qui participe aux assemblées générales ?

Comme on le disait, ces réunions rassemblent les associés d’une entreprise (appelés « actionnaires » en SAS). Les associés ou actionnaires sont les personnes qui ont apporté de l’argent ou un bien au capital social, c’est-à-dire la mise de départ de l’entreprise. Grâce à leur apport, ils détiennent proportionnellement un fragment de l’entreprise, à savoir une « part sociale » (ou « action » en SAS). Cette part leur accorde le droit d’être présent aux assemblées et de participer aux prises de décisions

Le poids du vote est proportionnel à l’apport de l’associé. Ainsi, en toute logique, si vous apportez 10 % du capital social, votre vote sera plus important que votre voisin qui a apporté 3 %.  Notez qu’un associé absent peut se faire représenter pour exprimer son avis, le plus souvent par un autre associé ou par le conjoint marié ou pacsé.  
 

Les assemblées générales sont-elles obligatoires ? 

Les assemblées générales ont lieu au sein des sociétés pluripersonnelles, telles que les SAS et SARL. En effet, si vous êtes seul au sein de votre société (dite alors « unipersonnelle »), il n’y a naturellement pas besoin d’assemblées générales !

  • En Société À Responsabilité Limitée (SARL), la plupart des règles de fonctionnement sont prédéfinies par la loi. La tenue d’assemblées générales est dès lors obligatoire.

  • En Société par Actions Simplifiée (SAS), en théorie, ces réunions ne sont pas imposées (même si fortement conseillées). Vous êtes en effet libre de définir vos propres règles et pouvez personnaliser vos modalités de prises de décision. Il est par exemple possible de renforcer le pouvoir d’un droit de vote ou attribuer des droits de véto à des actionnaires.

Assemblée générale ordinaire et extraordinaire : les différences 

Il existe deux types d’assemblée aux objectifs distincts, réservées à des prises de décisions de nature différente.

L’Assemblée Générale Ordinaire (AGO) : pour les décisions courantes 

Cette réunion est tenue au moins une fois par an dans les 6 mois suivants la clôture de l’exercice comptable - en principe une année civile. Comme la plupart des entreprises clôturent leur exercice le 31 décembre, elle est souvent tenue avant le 30 juin.

Le rôle premier de l’assemblée générale ordinaire est d’approuver les comptes de la société, qui est une obligation comptable pour toute entreprise. Le chef d’entreprise doit présenter les comptes annuels de la société, donner un compte rendu de la gestion sur l’année et, si existant, le rapport du commissaire aux comptes. Les associés ou actionnaires doivent ensuite approuver ou refuser les comptes par l’intermédiaire d’un vote.

Bon à savoir

Faire appel à des commissaires aux comptes n’est pas obligatoire. Cependant, les commissaires aux comptes doivent être sollicités lorsque votre société dépasse 2 des 3 seuils suivants :  

  • Plus de 4 000 000 € de bilan  

  • Plus de 8 000 000 € de Chiffre d'Affaires Hors Taxe (CAHT)  

  • Plus de 50 salariés 

Une assemblée générale ordinaire est aussi l’occasion de décider de la répartition des bénéfices. Elle sert de même à faire un bilan sur la gestion de l’entreprise et de soumettre au vote les décisions courantes de gestion (changement de la rémunération du dirigeant, évolution de la vision de l’entreprise, etc.). 

L’Assemblée Générale Extraordinaire (AGE) : pour les décisions majeures 

Comme l’indique son nom, l’assemblée générale extraordinaire est tenue en plus des assemblées générales ordinaires. 

Son objectif est de décider de sujets majeurs voire urgents, hors du quotidien de l’entreprise. Dès qu’une décision implique un changement dans les statuts de l’entreprise, il faudra convoquer une AGE : augmentation du capital social, transfert du siège social, dissolution de l’entreprise, etc. À cet effet, il faudra penser à télécharger tous les documents nécessaires pour les présenter à l’assemblée. Celle-ci pourra ainsi donner son avis sur les questions abordées.

 

Le saviez-vous ?

Rédiger des statuts complets et sur-mesure au lieu d’en télécharger des tout faits est fondamental pour la pérennité de votre projet : ils reprennent toutes les règles de fonctionnement de votre société. Pensez à vous faire accompagner dans leur rédaction, Simplitoo est à vos côtés ! 

Cas particulier : les assemblées générales en association 

Contrairement aux entreprises, le but des associations est non lucratif. Les associations installées en France sont toutes régies par la loi de 1901, à l’exception de l’Alsace-Moselle, régie par le droit local de 1908. Cette loi instaure le principe de la liberté associative : tout citoyen a dès lors le droit de s’associer, sans avoir besoin d’autorisation. À cet effet, le cadre législatif se veut le plus libre et laxiste possible. 

 

Règle générale : les assemblées ne sont pas imposées ! 

Selon le principe de liberté de s'associer, les assemblées générales sont facultatives. Seuls les statuts peuvent imposer leur tenue ainsi que leurs modalités de prise de décisions. Ces règles sont déterminées à la création de l’association, mais il est toujours possible de les modifier en cours de route. Traditionnellement, c’est le conseil d’administration qui organise leur tenue. C’est également le conseil d’administration qui met fin à l’assemblée générale. 

Malgré tout, il est vivement recommandé de tenir des assemblées générales : elles permettent de prendre les décisions importantes, de débattre la vision de l’association, de communiquer sur les résultats, et donner l’occasion aux membres de se retrouver. 

Pour en savoir plus : Qu’est-ce qu’une association de loi 1901 ? 

Assemblées obligatoires : les cas exceptionnels 

La tenue d’assemblées générales par le conseil d’administration est en revanche obligatoire pour les types d’association suivants :  

  • reconnues d’utilité publique 

  • bénéficiaires de subventions de l’État 

  • membres de fédérations sportives 

  • associations cultuelles, c’est-à-dire dédiées à l’exercice d’un culte 

Ces assemblées générales devront alors répondre aux mêmes exigences que les entreprises : un ordre de jour devra être établi, une convocation envoyée, des décisions votées (possible par correspondance) et enfin, le procès-verbal rédigé ! On vous en parle tout de suite.

Pour aller plus loin : Comment tenir une assemblée générale en association ? 

Assemblées générales : les 4 étapes clés

Étape 1 : L’établissement de l’ordre du jour

Afin de planifier une assemblée générale, il vous est indispensable de déterminer quels sujets seront abordés et quelles décisions seront soumises au vote. Pour cela, il est nécessaire d’établir un ordre du jour.

Ce programme devra être communiqué à l’ensemble des associés de l’entreprise. Cela leur donnera le temps de préparer leurs questions, de réfléchir à leur vote, mais également de demander l’ajout de certains sujets. Cette étape est donc cruciale et doit être préparée avec soin. 

 

Bon à savoir

Vous organisez une AGO pour l’approbation des comptes annuels de l’entreprise ? Prenez alors soin de réunir les documents suivants : le bilan, le compte de résultat et l’inventaire de votre entreprise. Ces documents sont indispensables pour donner à tous une idée des résultats réalisés par l’entreprise. 

Étape 2 : La convocation à l’assemblée 

Une fois l’ordre du jour dressé, il est temps d’envoyer les invitations ! Ainsi, tous les associés doivent recevoir une convocation à l’assemblée générale, dont la forme peut varier (par correspondance ou non). 

Il s’agit généralement :  

  • D’une remise par lettre recommandée avec avis de réception (LRAR) 

  • D’une remise en main propre contre décharge 

  • D’une remise par voie électronique 

Bon à savoir

Les formes des convocations dépendent du type de société et peuvent être imposées par la loi. Par exemple, dans le cadre d’une SARL, la convocation doit obligatoirement être envoyée par correspondance, à savoir par lettre recommandée avec accusé de réception.

La convocation doit contenir au minimum :

  • La date, l’heure et le lieu de la tenue de l’assemblée générale 

  • L’ordre du jour de l’assemblée

Il est recommandé de faire parvenir cette convocation au plus tôt afin que les associés puissent organiser leurs disponibilités, réfléchir à leur vote et soulever des questions si nécessaire. Il existe certains délais prévus par la loi, différant selon le type de société : 

  •  La SARL doit par exemple respecter pour les AGO un délai minimum de 15 jours entre la date d’envoi de la convocation et la date de la réunion. Ce délai est étendu à 21 jours pour les assemblées générales extraordinaires

  • Les règles pour les sociétés par actions (SA, SAS) diffèrent : ces délais ont été déterminés au préalable dans leurs statuts

  • Les règles relatives aux associations sont également inhérentes aux statuts qui la composent.

Comme vous avez pu le remarquer, les délais entre l’envoi de la convocation et la tenue de la réunion sont plus longs pour les assemblées générales extraordinaires. Les décisions étant plus importantes, il est primordial que les associés puissent s’organiser pour être présents, mais également qu’ils réfléchissent au vote qu’ils souhaitent soumettre. 

Information importante

Il est nécessaire de vous renseigner sur les formalités relatives à votre type d’entreprise. En effet, en cas de non-respect, l’assemblée et les décisions votées pourront être annulées. Un doute ? L’équipe de Simplitoo répond à vos questions et vous guide pas à pas !  

Étape 3 : Tenue de la réunion et vote

Les modalités de tenue des assemblées dépendent des dispositions légales et des statuts d’entreprise. Il est donc difficile d’établir des règles générales ! Le respect de certains quorums peut par exemple être requis pour les assemblées générales extraordinaires. Au sein des sociétés par actions, les décisions ne pourront pas être votées si moins d’un cinquième des actionnaires est réuni au jour de l’assemblée. La tenue d’une nouvelle assemblée sera alors nécessaire. 

Lors de leur arrivée, chaque associé doit signer un registre. Cela permettra d’établir le nombre de participants, et le respect - si nécessaire - des quorums. Ce registre est généralement un classeur contenant tous les procès-verbaux des assemblées tenues ainsi que les listes de présences. Il devra être conservé pendant 6 ans, ce délai se renouvelant à chaque nouveau procès-verbal.

Le saviez-vous ?

Il est désormais possible de recourir à des registres dématérialisés ! Pour que les PV contenus soient valables, il devra contenir un système de signature électronique agréé et reconnu par la loi. 

 

Ensuite, l’organisateur de l’assemblée rappelle l’ordre du jour. Les différents sujets sont abordés, débattus, des questions sont posées. Une fois les discussions terminées, les décisions sont soumises au vote. 

Les dispositions relatives au vote dépendent également des dispositions légales et statutaires. Il peut s’agir : 

  • de la majorité simple, par exemple 5 voix contre 4 

  • de l’unanimité, c’est-à-dire que tous les associés doivent être d’accord 

  • ou encore de règles de votes définies telles que la majorité des deux tiers (⅔ des participants à l’assemblée doivent voter en ce sens pour que la décision soit prise)

Information importante

Il est important de vous référer à vos statuts ainsi qu’aux dispositions légales encadrant votre société.

Étape 4 : Établissement du procès-verbal

Une fois l’assemblée générale conclue (qu’elle soit ordinaire ou extraordinaire), il est obligatoire de rédiger un procès-verbal (PV). Il s’agit d’un document résumant le déroulement de l’assemblée et attestant la nature des décisions prises.

S’agissant d’un document officiel, certaines mentions sont obligatoires : 

  • La date, l’heure et le lieu de l’assemblée 

  • Le nom et l’adresse de l’entreprise 

  • Le nom de l’organisateur de l’assemblée 

  • L’ordre du jour 

  • Le nom et le rôle des membres présents ou représentés par un mandataire (le nom du mandataire devra également être renseigné) 

  • Les points abordés et les décisions soumises au vote 

  • Le résultat des votes 

  • L’heure de clôture de l’assemblée 

  • Le nom et le rôle des personnes signant le procès-verbal 

Ce document est un rapport de l'assemblée important : en effet, si une décision est contestée par la suite, il fera office de preuve

Bon à savoir

Une copie du procès-verbal devra ensuite être remise au greffe du tribunal de commerce. L’original devra être conservé dans le registre de l’entreprise, prévu à cet effet.

 

Vous avez désormais les clés pour organiser vos assemblées générales ! N’oubliez pas de vous référer aux règles régissant votre entreprise au sein de vos statuts. Réfléchir et bien préparer la rédaction des statuts, c’est offrir des fondations sur mesures à votre entreprise et la modeler selon vos souhaits. Cela est donc vivement recommandé ! Nos experts sont à votre disposition pour vous accompagner dans ce processus épineux. Contactez-nous dès aujourd’hui ! 

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