Modifier l’objet social de son entreprise : formalités et conséquences
L’objet social définit, dès la création de votre entreprise ou de votre association, son domaine d’activité. Il se peut néanmoins que votre entreprise ou votre association envisage de changer ou d’étendre ses activités en cours de route, voire même de les réduire. Dans ce cas, vous devrez procéder à la modification de son objet social. Cette formalité n’est pas anodine. Pour connaître toutes les étapes, la procédure à respecter et les conséquences fiscales voire sociales d’un tel changement, suivez le guide !
L’objet social d’une société, qu’est-ce que c’est ?
L’objet social d’une entreprise ou d’une association figure obligatoirement dans les statuts constitutifs, rédigés lors de la création de la structure. Il définit les activités principales, secondaires, connexes et complémentaires que va pouvoir exercer une personne morale et entraîne l’attribution de votre code APE. C’est l’objet social qui valide ou limite le champ d’action de l’entreprise, puisque seules les activités évoquées pourront ensuite être exercées.
Pour s’éviter des maux de tête dans le futur, il convient donc d’écrire dans les statuts de l’entreprise un objet social au sens à la fois large et précis. Pensez à toujours respecter deux conditions primordiales : les activités doivent être possibles, c’est-à-dire réalisables, et licites (ne pas porter atteinte à l’ordre public ou aller à l’encontre des bonnes mœurs).
Plus concrètement, un exemple d’objet social pour un salon de coiffeur-barbier pourrait ressembler à :
« Les soins et la coiffure mixte, tant pour la femme, l’homme et l’enfant, le rasage et la taille de la barbe. L’achat vente de tous types de produits relevant de cette activité. Plus généralement, toutes opérations commerciales, industrielles et financières se rattachant aux objets précités ou susceptibles de favoriser le développement de l’entreprise. »
En cas d’activité réglementée, il faut se conformer à l’ensemble des règles encadrant son exercice. Chaque tribunal de commerce met à disposition en ligne la liste de ces activités réglementées, comme pour le registre du commerce et des sociétés de Paris. Entreprises, pensez à consulter ces ressources lors de la création de votre structure !
La rédaction de l’objet social de votre entreprise est primordiale : en cas d’objet social illicite, c’est toute la société qui encourt la nullité et sera donc considérée comme n’ayant jamais existé ! L’objet social peut également avoir des conséquences importantes au niveau de l’administration, du champ d’action et de la responsabilité du dirigeant, ou encore des assurances activables ou non en cas de sinistre.
Pour en savoir plus : tout connaître de l’objet social d’une société.
Pourquoi modifier l’objet social de son entreprise ?
Une entreprise n’est jamais figée dans le marbre. Au fil du temps, elle peut évoluer, et son domaine d’activité peut être amené à changer. Les entreprises peuvent décider de se développer dans d’autres secteurs sans rapport avec l’activité initiale, ou au contraire abandonner leurs activités annexes et se concentrer sur une nouvelle activité plus restreinte. Dans un cas comme dans l’autre, si cette nouvelle activité n’entre pas dans le cadre de l’objet social initial, il faut modifier ce dernier ainsi que les statuts.
Avant d’entamer les démarches et les formalités nécessaires, vérifiez que votre nouvelle activité ne rentre pas déjà dans le champ d’application de votre objet social initial ! C’est là tout l’avantage d’écrire un objet social précis mais suffisamment large, qui vous permettra bien souvent de vous diversifier en ajoutant des activités et services annexes et de changer le positionnement de votre entreprise sans avoir à modifier les statuts et déposer une nouvelle annonce légale.
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Qui peut modifier un objet social ?
SAS/SASU
En SAS et en SASU, tout dépend des statuts constitutifs de la société ! Les statuts peuvent aussi bien conférer le pouvoir décisionnel au président, qu’aux associés, ou à un autre organe désigné. La plupart du temps, ce sont néanmoins les associés de la SAS qui détiennent le pouvoir de modifier un objet social dans les statuts, et la décision doit être prise en assemblée générale extraordinaire.
SARL/EURL
En SARL tout comme en EURL, aucun doute possible : ce seront les associés, lors de l’assemblée générale extraordinaire, qui auront le dernier mot sur la décision de changer d’objet social de l’entreprise. Ce n’est donc ni le gérant ni un autre organe désigné (même si le gérant peut convoquer l’assemblée générale extraordinaire). Les associés de la SARL doivent voter ce changement d’objet social soit à l’unanimité, soit à la majorité indiquée dans les statuts de la société. Dans le cas de l’EURL, c’est donc l’associé unique qui décidera seul de ce changement.
Quelles sont les étapes et les procédures à respecter pour modifier un objet social ?
Modifier l’objet social en 6 étapes
Comme pour tout statut, et d’autant plus étant donné son caractère crucial dans l’existence et le champ d’action de la société, la modification de l’objet social est soumise à des étapes et formalités strictes. Il vous faudra donc nécessairement :
convoquer une assemblée générale extraordinaire pour votre entreprise et faire voter les associés sur le changement d’objet social.
dresser un procès-verbal suite à cette assemblée, mentionnant la date de changement et le résultat positif du vote. Il doit aussi faire figurer l’ancien et le nouvel objet social.
mettre à jour les statuts de la société ou de l’association avec le nouvel objet social.
publier un avis de modification dans un journal d’annonces légales (JAL)
remplir le formulaire M2 de modification d’une société
Déposer, dans un délai maximal d’un mois (3 mois pour une association), le dossier de demande de modification de l’objet au greffe du tribunal compétent (c’est-à-dire celui dont dépend votre siège social) ou bien à votre Centre de Formalités des Entreprises (CFE). Pour une association, le dossier se dépose au greffe des associations du département concerné. Vous devrez joindre à votre dossier les pièces justificatives nécessaires à la procédure, dont l’attestation de parution au JAL, les nouveaux statuts, le procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire et le règlement des frais nécessaires.
Vous pouvez effectuer votre demande de modification d’objet social en ligne, par correspondance ou bien directement au guichet du greffe ou du CFE !
Quelles informations sont nécessaires pour modifier son objet social ?
Pour vous aider à vous y retrouver et ne rien oublier à chaque étape de la modification de l’objet social de votre entreprise, voici trois listes exhaustives des informations à inclure dans chacun de vos documents.
Le procès-verbal contient :
Une résolution de modification de l’objet social de l’entreprise, précisant l’organe décideur, la date du changement et le nouvel objet social qui a été approuvé par l’assemblée générale.
L’indication de la modification des statuts de l’entreprise.
Pour en savoir plus : tout savoir sur l’assemblée générale d’une société.
L’avis de modification publié dans un Journal d’Annonces Légale (JAL) contient :
Les informations clés de la société : dénomination sociale, forme juridique, capital social, adresse du siège, numéro d’inscription au RCS, ville du greffe…
L’organe ayant pris la décision de changer l’objet social
La date de la décision et la date d’effet
Le nouvel objet social de l’entreprise
Vous avez une SASU ? Tout savoir sur l’annonce légale en SASU.
Le dossier de modification à déposer au greffe contient :
Un exemplaire du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire validant la décision de modification (ou, si c’est un autre organe désigné qui a le pouvoir décisionnel dans le cas d’une SAS, le procès-verbal de décision de l’organe)
Une copie certifiée conforme des statuts mis à jour
Un formulaire M2 dûment rempli et signé par le représentant légal (ou, le cas échéant, par son mandataire, accompagné d’un bon pour pouvoir)
Une attestation de parution de l’avis de modification dans un Journal d’Annonces Légales pour une entreprise et dans le Journal Officiel des Associations et Fondations d’Entreprise (JOAFE) pour une association.
Un chèque pour couvrir le paiement des frais
En cas d’activité réglementée, joindre la copie de l’autorisation d’exercice, du diplôme ou du titre.
Quelles sont les conséquences d’un changement d’objet social ?
Le coût du changement d’objet social
Le coût engendré par la modification d’un objet social dépend de la forme juridique de votre entreprise. Il faut distinguer deux pôles de dépenses :
Les frais de greffe, qui seront de 76,01 € pour les SASU et EURL et de 192,01 € pour les SAS, SARL et SCI. Attention, ces montants peuvent varier selon le Greffe ou le CFE concerné.
Les frais de publication de l’annonce légale dans un JAL. Comptez entre 120 et 300 € selon la forme juridique de votre entreprise, le nombre de lignes de l’annonce, le journal choisi et le département concerné.
Conséquences fiscales d’une modification d’objet social
Si le domaine d’activité de votre entreprise ne change pas, alors il n’y aura pas de conséquences fiscales suite à la modification de votre objet social. En revanche, si cette modification entraîne ou reflète un changement d’activité réel, cela revient à effectuer une cessation de votre activité précédente (pour en exercer une nouvelle).
Il y a donc des retombées fiscales :
Une imposition immédiate des bénéfices en cours et en sursis d’imposition au lieu d’attendre la fin de l’exercice fiscal classique.
Une imposition immédiate des plus-values latentes et des plus-values sur l’actif immobilisé pour les mêmes raisons : il s’agit de clôturer vos comptes afin que la cessation soit réelle.
La perte du droit de report des déficits antérieurs au changement d’activité.
On ne peut rien changer au droit de report, mais une atténuation est possible pour les deux premiers points concernant l’imposition, tant que :
Les écritures comptables n’ont pas été modifiées
Les bénéfices, les plus-values et les profits sur stock restent imposables après le changement d’activité
Vous devrez également établir un compte de résultat pour l’activité qui s’arrête, sous soixante jours. Il permet de faire le bilan et de clôturer en bonne et due forme l’activité précédente. Par ailleurs, vous obtiendrez un nouveau code NAF (dit aussi code APE), puisque celui-ci est lié à votre domaine d’activité.
Un changement d’activité réel est caractérisé par l’adjonction, l’abandon ou le transfert d’activité entraînant (lors de l’exercice en cours ou de l’exercice suivant) une variation positive ou négative de 50 % par rapport à l’exercice précédent du chiffre d’affaires ou de l’effectif moyen, ainsi que du montant brut des éléments de l’actif immobilisé.
Conséquences sociales d’une modification d’objet social
Dans certains cas, le changement d’objet social peut entraîner une modification de la législation sociale à laquelle vous êtes soumis ainsi que vos éventuels salariés. C’est notamment le cas si la nouvelle activité relève d’une autre convention collective, par exemple. Autre cas particulier : si le dirigeant de la société est affilié au régime des travailleurs indépendants (en tant que commercial, par exemple), une nouvelle activité d’une autre nature (libérale ou artisanale) peut entraîner un changement d’affiliation. À surveiller !
Vous l’aurez compris, un changement d’objet social n’est pas à prendre à la légère - mais est obligatoire pour ne pas s’exposer à des sanctions pénales en cas de changement d’activité important. Afin de rédiger vos nouveaux statuts au mieux et anticiper toutes les conséquences, laissez-vous guider ! Nous prenons en charge cette modification et toutes ses formalités, et nous assurons qu’il n’y ait aucune mauvaise surprise.