Société en Commandite Simple : définition et caractéristiques
La Société en Commandite Simple (SCS) réunit deux types d’associés, le commandité — commerçant — qui dirige la société et le commanditaire qui investit dans celle-ci. L’association de personnes aux profils si différents induit une synergie dont chacun des associés peut tirer parti. Le commandité n’a pas à se soucier du financement de l’activité, comme le commanditaire n’a pas à s’occuper de la gestion de la société. Malgré cet avantage, la SCS est une forme sociétale peu répandue. On vous explique tout.
Société en commandite simple : l’essentiel en bref
Les commandités et les commanditaires
La SCS est une société constituée d’au moins deux associés qui peuvent être aussi bien des personnes physiques que des personnes morales, c’est-à-dire des sociétés.
Cette forme juridique est toujours composée par deux catégories d’associés :
Les commandités doivent posséder la qualité de commerçant. Ils assument une fonction active et prédominante au sein de la SCS. De ce fait, ils perçoivent généralement une part plus importante des profits réalisés. En contrepartie, leur responsabilité est illimitée à l’égard des dettes de la société.
Les commanditaires ne sont pas obligatoirement des commerçants. N'importe qui peut donc être associé commanditaire d’une SCS.Ils fournissent l’essentiel des fonds de la société, mais ils en confient la direction aux associés commandités. Ils ne sont responsables des dettes sociales qu’à hauteur de leurs apports.
Le capital social de la SCS et les apports des associés
La loi ne fixe aucun montant minimum pour le capital social d’une société en commandite simple. Les associés décident alors librement du montant dans les statuts.
Les commandités peuvent effectuer des apports :
en numéraire (argent)
en nature (biens immobiliers, matériel informatique, etc.)
ou en industrie, en mettant à disposition de la société ses connaissances professionnelles, son travail ou ses services.
Les apports des commanditaires sont le plus souvent en numéraire, même si la loi autorise ces associés à effectuer également des apports en nature. En revanche, l'apport en industrie leur est interdit.
Les activités possibles en SCS
La société en commandite simple convient à tout type d’activité (commerciales, artisanales, industrielles et libérales), à l’exception des professions juridiques, judiciaires et de santé.
Comment créer une SCS ?
La rédaction des statuts
Les formalités de constitution sont quasiment identiques pour toutes les sociétés. Comme pour la création d’une SAS ou d’une SARL, il vous faudra tout d’abord rédiger les statuts.
Il s’agit d’un document établissant les règles de fonctionnement et d’organisation de votre société. Les statuts devront notamment mentionner le siège de la société, sa dénomination et l’objet social, c’est-à-dire le but pour lequel la société a été constituée.
En outre, devront figurer dans les statuts :
L’identité du gérant de la SCS et l’étendue de ses pouvoirs
La part des apports de chaque associé au capital social
La nature (numéraire, nature, industrie) de leurs apports
La part (souvent en pourcentage) de chaque associé dans la répartition des bénéfices réalisés
L’immatriculation
Vous devrez ensuite procéder à l’immatriculation de votre SCS au registre du commerce et des sociétés (RCS).
Comment ? En transmettant le formulaire M0 dûment rempli au greffe du tribunal de commerce territorialement compétent. Vous devrez y joindre :
une copie des statuts
une preuve de sa domiciliation (une copie du contrat de bail commercial, une facture de téléphone ou d’électricité, etc.)
La publication de l’avis de création dans un journal d’annonces légales
La création de votre société devra enfin faire l’objet d’une publicité dans un journal d’annonces légales. Cette dernière étape a pour but d’informer les tiers de l’existence et des caractéristiques essentielles de votre société.
Comment fonctionne une société en commandite simple ?
L’administration de la société
La direction de la SCS est assurée par un ou plusieurs gérants qui peuvent être :
élus parmi les associés commandités
des personnes étrangères à la société.
Comme indiqué en début d’article, les commanditaires se limitent à apporter les fonds et n’ont pas leur mot à dire dans l’administration de la société.
En l'absence de détermination de ses pouvoirs par voie statutaire, le gérant est habilité à effectuer tous les actes de gestion dans l'intérêt de la société (conclure des contrats, embaucher un employé, agir en justice, etc.).
Les associés commanditaires ne peuvent en aucun cas effectuer des actes de gestion externe pouvant engager la SCS à l’égard des tiers (effectuer une commande auprès d’un fournisseur, signer un contrat de bail commercial pour la société, conclure un contrat avec un partenaire commercial, etc.), et ce même en présence d’une procuration.
La prise de décisions collectives
Les décisions sont adoptées selon les règles de forme établies dans les statuts. Néanmoins, certaines décisions doivent obligatoirement être prises à l’unanimité.
C’est le cas pour les décisions concernant :
L’éventuelle transformation de la SCS en Société en Nom Collectif (SNC) ou en Société en Commandite par Actions (SCA)
Le changement de nationalité de la société
La dissolution anticipée de la société
La convocation d'une assemblée générale de tous les associés n'est obligatoire que si elle est demandée soit par un commandité, soit par le quart en nombre et en capital des commanditaires.
Toute modification des statuts doit recueillir l'accord unanime des commandités et de la majorité (en nombre et en capital) des associés commanditaires.
La répartition des bénéfices et la participation aux pertes
La répartition des bénéfices est généralement fixée par voie statutaire. Si ce n'est pas le cas, la répartition se fait de façon proportionnelle aux apports.
La participation de chaque associé aux éventuelles pertes subies par la société est également établie dans les statuts.
Toutefois, il est important de noter que là aussi :
La responsabilité des commanditaires est généralement limitée au montant de leurs apports. En cas de difficultés financières, les commanditaires risquent de perdre leurs apports initiaux, mais il ne doivent pas contribuer de façon plus importante aux pertes de la société.
La responsabilité des commandités est illimitée. Les associés commanditaires subissent donc principalement les conséquences d’une activité déficitaire.
Quelle est l’imposition d’une SCS ?
Le type d’imposition varie en fonction de la qualité de l’associé.
Les bénéfices perçus par les commandités sont soumis à l’impôt sur le revenu (IR). Chaque commandité est alors personnellement redevable de l’IR pour la part des bénéfices sociaux qui lui revient.
En revanche, la part de bénéfices perçue par les commanditaires est soumise à l'impôt sur les sociétés (IS). Ainsi, ces bénéfices destinés aux commanditaires sont imposés au niveau de la SCS et versés dans un second temps aux commanditaires sous forme de dividendes.
Pour aller plus loin : Régime fiscal, lequel choisir ?
Les associés d’une SCS peuvent décider de soumettre la totalité des bénéfices réalisés à l’IS. Attention,cette option est irrévocable.
Vous disposez désormais d’un aperçu clair et précis sur la Société en Commandite Simple. Vous êtes prêt à vous lancer ? Simplitoo peut vous conseiller et vous accompagner dans toutes vos démarches.