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SARL : les 5 caractéristiques de ce statut juridique

04-05-2020
5 minutes

En 2019, 34 % des entreprises créées en France étaient des SARL. Le choix des entrepreneurs pour la SARL traduit la popularité de ce statut juridique.

Mais pourquoi choisit-on la SARL ? 

Le choix de la forme juridique de la SARL s’explique en grande partie par sa forme hybride qui permet un compromis entre deux régimes juridiques distincts : celui de la société de personnes et celui de la société de capitaux.


On fait le point sur les principales caractéristiques de la SARL.

Pas besoin d’avoir un vrai capital 

Une SARL est constituée par deux ou plusieurs associés. La qualité d’associé s’acquiert en échange d’apports effectués au capital social de la société (biens, somme d’argent, savoir-faire).

Mais... Le montant minimum de l’apport exigé pour constituer la SARL est de seulement 1 € ! Ce capital social est donc symbolique : vous pouvez ouvrir une SARL sans avoir de grandes ressources disponibles et donc de réel capital.

À titre de comparaison, la constitution d’une Société Anonyme (SA) nécessite des apports d’au moins 37 000 €. 

Par ailleurs, les associés d’une SARL peuvent être : 

  • Une personne physique 

  • Une personne morale

Bon à savoir

Une personne physique est un être humain. Les EI et les EIRL, parce qu’elles confondent l’entreprise avec l’entrepreneur qui la possède, sont considérées comme des personnes physiques.

Une personne morale est un groupe de personnes physiques constituant une seule et même entité juridique, par exemple : une société civile, une SCI, une SAS. Les SASU et EURL, bien qu’étant constituées par un associé unique, font toutefois figure d’exceptions et sont également considérées comme des personnes morales.

En clair, n’importe qui peut former une SARL, que ce soit un particulier ou une entreprise !

Le succès de la SARL s’explique donc en grande partie par la flexibilité :

  • du montant du capital social 

  • de la forme de ses associés 

Une société à la forme commerciale 

Que l’activité soit civile, industrielle ou commerciale, la SARL est automatiquement considérée par la loi comme une société commerciale par sa forme. Cela signifie que la simple constitution d’une SARL engendre la création d’une société commerciale même si son objet social et son activité ne le sont pas. 

Concrètement, qu’est-ce que cela implique ? La société est soumise aux mêmes droits et obligations commerciales que les commerçants, c’est-à-dire

  • l’obligation de tenir une comptabilité 

  • le tribunal de commerce comme référent

  • la soumission de la SARL aux procédures collectives (procédure de sauvegarde, redressement ou liquidation judiciaire)


Le fort intuitu personae 

L’intuitu personae est une notion latine qui signifie en fonction de l’associé

En clair, qu’est-ce que cela veut dire ? Au sein d’une SARL, tout comme dans le cas des sociétés de personnes, chaque associé est considéré comme une personnalité unique et a reçu des parts sociales en échange de son apport au capital social. Sa personne, ses compétences et ses apports sont donc significatifs. 

En conséquence, la relation qui existe entre la société et l’associé n’est pas transmissible librement à d’autres personnes. Si un associé décide de céder ses parts à une personne extérieure, il doit d’abord obtenir l’accord de tous les autres associés.

L’agrément des associés s’obtient par un vote en assemblée générale ou par le biais d’une consultation écrite. 

Si les associés de la société ne donnent pas leur agrément à l’entrée de ce nouveau tiers, ils doivent racheter eux-mêmes les parts de celui quittant la société.

Exemple

Varène, Victor, Juliette et Greta sont associés au sein de la SARL OATEB à hauteur de 25 % chacun. Victor souhaite quitter la société et vendre ses parts à Perrine. Pour faire entrer cette nouvelle associée, Victor devra obtenir le consentement des trois autres associés : Varène, Greta et Juliette. Si un ou plusieurs d’entre eux s’opposent à l’entrée de Perrine au sein de la société, Varène, Greta et Juliette devront alors racheter les parts de Victor. 

La procédure de consentement à laquelle doit se soumettre le nouvel associé illustre parfaitement l’intuitu personae existant au sein de la SARL. En effet, il n’existe pas de procédure similaire au sein des sociétés de capitaux. L’actionnaire y reçoit des actions en échange de l’apport qu’il réalise et peut ensuite les revendre librement au tiers de son choix. 

Vous l’avez compris, l’intuitu personae n’existe que dans les sociétés de personnes et la SARL, en tant que société hybride, y est soumise. 

La responsabilité limitée des associés 

Contrairement à l’intuitu personae, qui rapproche la SARL de la société de personnes, la responsabilité limitée de l’associé, emprunte de son côté aux caractéristiques de la société de capitaux. 

Dans une SARL, la responsabilité des associés est en effet limitée à leurs apports.

Qu’est-ce que cela signifie ? En cas de difficultés financières de la société, les créanciers professionnels ne peuvent pas se faire rembourser leur dette en se servant dans le patrimoine personnel des associés de la SARL. Ils pourront donc uniquement se servir dans le patrimoine professionnel des associés, c’est-à-dire dans les biens et liquidités (sommes d’argent) dont dispose la société.

Les associés ne risquent-ils donc rien ? Si, malgré tout ! Leur responsabilité peut toujours être engagée, mais elle reste néanmoins limitée. Les associés d’une SARL encourent ainsi seulement le risque de perdre leurs apports (la somme d’argent ou le bien en nature qu’ils ont apporté en échange de parts sociales) en cas de faillite de l’entreprise. 

En revanche, les créanciers de la société ne pourront jamais exiger le remboursement de leurs dettes sociales sur le patrimoine personnel des associés.

Exemple

Continuons avec l’exemple de la société OATEB. Varène, Victor, Juliette et Greta sont devenus associés en contrepartie d’un apport de 15 000 € chacun. Le capital social de la SARL est donc de 60 000 €. En cas de faillite, les créanciers seront remboursés à hauteur de ces 60 000 €, et pas plus. Si les créances sociales sont supérieures à 60 000 €, Varène, Victor, Juliette et Greta auront chacun perdu les 15 000 € qu’ils auront investis, mais les créanciers sociaux ne pourront en aucun cas exiger le paiement du surplus à partir de leur patrimoine personnel.  

Le régime fiscal de la SARL

Dans une SARL, les bénéfices réalisés sont soumis à l’Impôt sur les Sociétés (IS). La société est donc redevable auprès de l’administration fiscale d’une imposition sur les bénéfices réalisés. Les dividendes perçus par les associés (c’est-à-dire leurs gains personnels) seront quant à eux imposés au titre de l’impôt sur le revenu (IR). Ils devront être déclarés par l’associé au sein de sa déclaration de revenus classique. 

Toutefois, depuis 2008, les associés de la SARL peuvent opter pour l’impôt sur le revenu sur les bénéfices réalisés par la SARL si celle-ci : 

  • exerce une activité industrielle, agricole, libérale ou commerciale 

  • emploie moins de 50 salariés 

  • réalise un chiffre d’affaires inférieur à 10 millions d’euros par exercice annuel

  • existe depuis moins de 5 ans 

  • n’est pas cotée en bourse 

  • est dirigée par un gérant qui est une personne physique et détient au moins 34% des droits de vote 

Si le régime de l’impôt sur le revenu permet d’éviter une double taxation (impôt sur les sociétés puis impôt sur le revenu), il faut garder en tête que c’est alors l’intégralité du bénéfice de la SARL qui est imposé. Peu importe qu’il soit réinvesti ou non dans la société. En revanche, sous le régime de l’impôt sur les sociétés, seuls les bénéfices nets distribués aux associés subissent une taxation au titre de l’IR. 

En tant que société hybride, la SARL offre ainsi à l’entrepreneur une forme de société sur mesure et parfaitement adaptée à de nombreuses activités commerciales, artisanales et industrielles.


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