Tout savoir sur l’assemblée générale extraordinaire
À la différence de l’assemblée générale ordinaire qui vise à régler les affaires courantes d’une entreprise, la convocation de l’assemblée générale extraordinaire (AGE) n’intervient que lorsque les associés ont à se prononcer sur des questions déterminantes pour l’organisation et l’administration de la société. Il s’agit notamment de la modification des statuts ou du changement de la forme juridique de la société. Motifs de convocation, fonctionnement, modalités de vote et procédures obligatoires, voici tout ce qu’il faut savoir.
Qu’est-ce qu’une assemblée générale extraordinaire ?
Les motifs de convocation d’une AGE
Par définition, l’assemblée générale extraordinaire est une réunion dont l’objet est la prise de décisions exceptionnelles pour l’entreprise. Elle n’est donc soumise à aucune obligation de périodicité, contrairement à l’assemblée générale ordinaire qui, elle, doit se tenir au moins une fois par an (dans les 6 mois de la clôture de l’exercice comptable).
La modification des statuts de la société fait partie des raisons nécessitant la convocation d’une AGE, comme le précise l’article L225-96 du Code de commerce. Vous serez donc soumis à cette obligation si vous envisagez :
la modification de l’objet social de la société, c’est-à-dire de la nature des activités exercées définie dans les statuts
le transfert du siège social dans une autre commune
l’augmentation ou la réduction du capital social
un changement dans les conditions de répartition du bénéfice
les situations de fusion, de scission ou de liquidation
Si le transfert du siège social a lieu dans la même commune, la tenue d’une AGE n’est pas obligatoire. La loi permet en effet au gérant ou au conseil d’administration d’effectuer directement ces modifications. Les associés doivent bien entendu en être informés.
De la même façon, et comme le précise l’article L225-97 du Code de commerce, vous devez réunir une AG extraordinaire si vous souhaitez changer la nationalité de votre société. Vous devrez néanmoins vérifier qu’une convention spéciale a été conclue entre la France et le pays d’accueil dans lequel le siège social de votre société sera transféré.
Nous vous le disions, toutes les autres décisions, dites « courantes », relèvent de la compétence de l’assemblée générale ordinaire (AGO). Il peut s’agir par exemple de l’approbation des comptes annuels, l’affectation du résultat ou encore la nomination d’un commissaire aux comptes.
Notez enfin qu’il est tout à fait possible de convoquer une assemblée mixte. Cette réunion permet alors d’aborder le même jour les points de l’AGO et de l’AGE et ainsi de gagner du temps. Dans ce cas, vous devez veiller à séparer les ordres du jour des deux assemblées, tout en respectant les règles de fonctionnement propres à chacune d'elles (quorum, modalités de vote).
Pour aller plus loin : Tout savoir sur les assemblées générales
Des règles de fonctionnement variables
Les modalités de convocation d’une AGE, le délai de préavis et les règles de vote ne sont pas les mêmes pour toutes les formes juridiques de sociétés :
En SAS, le fonctionnement des AGE est librement défini par les actionnaires (modalités et délais de convocation, modes de prise de décision, etc.). Ces règles doivent être inscrites dans les statuts dès la création de la société. On retrouve cette même liberté au sein des associations.
En SARL, la tenue des AGE répond à un formalisme plus strict puisqu’il est encadré par la loi.
Dans tous les cas, les étapes obligatoires en SARL seront aussi vivement recommandées pour les SAS :
Envoi d’une convocation aux associés ou aux actionnaires, en respectant le délai de préavis
Tenue de l’AGE et votes selon les règles définis soit par les statuts, soit par la loi
Rédaction du procès-verbal (PV)
Ce type de réunions n’est pas réservé aux sociétés ! Il est également possible (voire obligatoire dans quelques situations précises) de tenir des assemblées générales en association. De la même façon, ces temps d’échange visent à faire le bilan de l’année écoulée et prendre des décisions pour la suite. AGO ou AGE, là aussi, cela dépend de l’importance des décisions pour la vie de l’association !
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Assemblée générale extraordinaire en SARL : les règles à respecter
Les modalités de convocation
Pour pouvoir convoquer une AGE, un associé doit détenir au moins la moitié des parts sociales de la SARL. Cette volonté peut également émaner de plusieurs associés. Pour que leur demande soit recevable, ils devront alors représenter au moins 1/10e des associés et détenir au moins un 1/10e des parts sociales
C’est ensuite au gérant qu’il revient de rédiger la convocation. En cas de carence de sa part, cette tâche peut être confiée au commissaire aux comptes si la société en a nommé un.
En SAS, les personnes qui ont le droit de convoquer une AGE sont déterminées dans les statuts.
Les associés de la SARL doivent être convoqués par lettre recommandée avec accusé de réception, au plus tard 21 jours avant la date de réunion.
Notez que ce délai de 21 jours peut être réduit si la question à traiter est urgente.
Doivent être joints à la convocation :
l’ordre du jour
le texte des résolutions (c’est-à-dire des projets de décision) soumises au vote de l’assemblée générale extraordinaire
un pouvoir (ou procuration) pour donner droit à un absent de se faire représenter par l’associé / actionnaire de son choix
Si un associé constate que la convocation de l’AGE ne respecte pas l’ensemble des obligations en vigueur, il peut demander au président du tribunal de commerce de nommer un mandataire qui sera alors chargé d’accomplir la procédure.
Les règles de quorum
Le quorum désigne le nombre minimal de membres présents ou représentés nécessaire pour que l’AG puisse se tenir valablement. On retrouve cette condition de quorum dans de nombreuses assemblées délibérantes (association, conseil municipal, etc.).
Si le quorum n’est pas atteint, le gérant de la SARL doit convoquer une nouvelle réunion qui se tiendra au plus tard dans un délai de 2 mois à compter de la date prévue pour la première.
Le Code de commerce fixe le quorum de l’assemblée générale extraordinaire d’une SARL à un quart des parts sociales. En cas de deuxième convocation sur le même sujet, ce quorum est ramené à un cinquième. Les statuts peuvent tout à fait prévoir un quorum plus élevé.
Le quorum a pour but de sécuriser la prise de décisions et d’éviter d’éventuels conflits entre associés.
Un associé, ce n’est pas forcément une voix ! Chacun dispose en effet d’un nombre de voix proportionnel à sa participation au capital social. Plus vous détenez des titres dans la société, plus votre vote a du poids ! Voici pourquoi le quorum est défini en fonction des titres et non en fonction du nombre de votants.
Les modalités de vote
En début de réunion, les associés présents doivent émarger une feuille de présence. Il leur est également demandé de présenter les pouvoirs (procurations) dont ils sont éventuellement détenteurs. Si une telle situation se présente, le secrétaire de séance comptabilise les votes par correspondance. Cela lui permet de s’assurer que la condition de quorum est bien remplie.
Avec la majorité simple, une résolution est adoptée dès lors que la moitié des votes + 1 sont « pour ». Si le seuil requis est plus élevé, on parle alors de vote à la majorité qualifiée.
Dans le cadre de l’assemblée générale extraordinaire d’une SARL, le seuil requis est la majorité qualifiée des deux tiers des votes exprimés par les associés présents ou représentés. Les votes blancs ou nuls, les abstentions et les voix des associés présents ou représentés n’ayant pas pris part au vote ne sont pas pris en compte.
Prenons l’exemple d’une AGO où 12 voix peuvent s’exprimer. Si la majorité simple est requise, 7 voix « pour », (la moitié de 12 + 1, soit 6 + 1) suffiront pour adopter une résolution. En revanche, dans le cadre d’une AGE, 8 voix favorables (soit 2/3 des 12 voix) seront nécessaires.
Le vote par correspondance
L’article L225-75 du Code de commerce prévoit que tout associé d’une SARL peut demander à la société de lui adresser un formulaire de vote par correspondance, à compter de la convocation de l’assemblée générale.
Il doit ensuite retourner ce formulaire par voie postale à la société qui doit le réceptionner au moins 3 jours avant la date de la réunion. Si ce document est adressé par voie électronique, il sera pris en compte jusqu’à la veille de la réunion, à 15 heures au plus tard.
En SAS, ce sont également les statuts qui définissent les règles de quorum et de majorité.
Constater les décisions : une obligation commune aux SARL et aux SAS
Le procès-verbal de l’assemblée générale
Une fois l’assemblée générale extraordinaire terminée, le secrétaire de séance procède à la rédaction du procès-verbal (PV).
Ce document relate tout ce qui a été dit, fait et voté lors de l’AG.
En SARL comme en SAS, il contient les informations suivantes :
L'identification de la société (dénomination sociale, forme juridique, siège social, SIRET, etc.)
La date et le lieu de la réunion
L’identité de tous les associés / actionnaires, en précisant s’ils sont présents, représentés ou absents
Le nom des associés présents et représentés avec l’indication du nombre de titres sociaux détenus par chacun d’eux
L’identité, la qualité et la signature de la personne présidant l’assemblée
Les documents et rapports que chacun a reçus avec sa convocation
Un résumé fidèle et objectif des débats
Le texte de chacune des résolutions mises aux voix avec le résultat des votes (les extraits de décision)
L'heure de début et de fin de séance
En SARL, le PV contiendra deux mentions supplémentaires :
Le nombre de parts sociales détenues par chaque associé présent ou représenté
La mention de tout incident qui aurait pu perturber la séance
La signature du gérant, même si ce n’est pas lui qui préside l’AGE
Ce document peut être rédigé sur support numérique et signé numériquement. En SARL ou en SAS, les PV doivent être conservés au sein d’un registre spécial mis à disposition au siège social de la société. En effet, les associés ou actionnaires ont le droit de le consulter quand ils le souhaitent.
En complément de ce PV, un compte-rendu plus synthétique peut être fourni aux associés et actionnaires de la société. Comme le compte-rendu de l'assemblée générale d’une association, ce document est diffusé uniquement en interne. Il n’a pas la force juridique du PV.
Les obligations déclaratives
Les modifications statutaires qui changent les informations contenues dans l’extrait Kbis d’une société immatriculée au Registre du commerce et des sociétés (RCS) doivent être déclarées au greffe du tribunal de commerce.
Il s’agit notamment :
de la modification d’activité avec changement de l’objet social
du changement de dirigeant
d’une modification relative au capital
du changement de siège social
Cette démarche est à effectuer via le formulaire M3 de modification d’entreprise.
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