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Cession des actions en SAS

09-08-2020
4 minutes

Vous êtes associé d'une SAS et souhaitez céder vos actions ? Quelles formalités obligatoires ? Faut-il rédiger un acte de cession ? On vous guide de A à Z !

La Société par Actions Simplifiée est une forme de société fréquemment privilégiée pour sa souplesse et le statut avantageux de son président. L’un de ses actionnaires peut, au cours de la vie de la société, décider de céder tout ou partie des actions dont il est propriétaire à un associé ou à un tiers. Bien que cette cession soit libre, elle répond à certaines formalités que vous devrez respecter le moment venu. Simplitoo vous explique comment faire !

 

La cession d’actions, c’est quoi exactement ? 

Les actions en SAS 

Le capital social d’une SAS est réparti en parts égales, qu’on appelle des actions. Ces titres de propriété sont partagés entre les associés proportionnellement aux apports qu’ils auront investis dans la société. 

Quel que soit le montant de l’apport, détenir des actions accorde trois privilèges : 

  • Le droit de vote : il permet aux associés (le plus souvent en proportion de leur nombre d’actions) de participer à la vie de la société en votant aux différentes assemblées. 

  • Le droit à l’information : les associés ont accès à certaines informations et documents de gestion. 

  • Le droit de participation aux bénéfices : les associés ont droit au versement d’une partie du bénéfice (le plus souvent en proportion de leurs actions). La décision de distribuer le bénéfice est votée à chaque fin d’exercice par les associés. 

Si l’un des associés détient plus de la moitié des actions, on dira qu’il est majoritaire. Dans ce cas, sa voix comptera davantage au moment des votes en assemblée. Il pourra également percevoir une part plus importante en cas de bénéfices. 

Pour aller plus loin : Tout savoir sur le capital social.

Bon à savoir

On a souvent tendance à confondre parts sociales et actions car elles sont toutes deux des titres de propriété dans le capital. Ces termes ne désignent pourtant pas tout à fait la même chose ! On parlera d’actions pour les sociétés de capitaux (SA, SAS, SASU, SCA) et de parts sociales pour les sociétés de personnes (SC, SNC, SCS, SARL, EURL).

 Pourquoi céder des actions ? 

Les raisons pour lesquelles un associé souhaite effectuer une cession sont nombreuses : 

  • La volonté de quitter la SAS pour ne plus y être impliqué 

  • Une offre de rachat financièrement intéressante 

  • Laisser sa place à un actionnaire qui sera plus à même de développer la société 

On appellera le cédant celui qui vend les actions. Le cessionnaire sera celui qui en fera l’acquisition. 

À noter qu’une cession d’actions, notamment à un tiers, ne modifie pas le capital social de la société. Les montants investis restent les mêmes. Ils ne sont simplement plus répartis entre les mêmes personnes. Vous ne devez donc pas confondre le prix de vente des actions et de leur valeur nominale dans le capital. 

Cession d’actions en SAS : les restrictions possibles 

 En principe, la cession d’actions en SAS est libre. Contrairement aux autres sociétés, les associés ne devront pas se conformer à des règles fixées par la loi. 

En revanche, les statuts, eux, peuvent fixer certaines limitations. Lorsque vous déciderez de céder vos actions, nous vous conseillons donc vivement de vérifier que vous n’êtes pas soumis à certaines clauses statutaires : 

  • La clause de préemption : le cédant devra vendre ses actions en priorité aux associés déjà présents dans la société. Ceci permet d’éviter l’entrée de nouveaux actionnaires ou le rachat des actions par la concurrence.  

  • La clause d’agrément : les associés doivent donner leur accord en cas de volonté de cession 

  • La clause d’inaliénabilité : les associés ne peuvent vendre leurs actions durant une période qui sera déterminée dans les statuts (10 ans maximum). Elle peut ne concerner que certains associés ou certains types d’actions. 

Prenez le temps de relire vos statuts ! Si vous cédez des actions, malgré la présence de clauses restrictives, la cession sera considérée comme nulle. 

Céder les actions d’une SAS : les étapes à respecter 

Vous avez vérifié les statuts de votre SAS et êtes prêt à céder vos actions ? Vous devrez maintenant respecter les 4 étapes suivantes. 

1 - Préparer le projet de cession 

Dans un premier temps, il vous faudra bien évidemment déterminer le prix de vente de vos actions. C’est peut-être l’étape la plus complexe puisque vous devrez prendre en compte de nombreux paramètres. Faire appel à un expert financier est ici fortement conseillé. 

À cette étape, vous pouvez également informer les autres associés de la SAS que vous souhaitez céder vos actions. Ceci est toutefois facultatif si aucune clause statutaire ne vous y oblige. 

Il vous est également possible de conclure une promesse de cession d’actions avec le futur acheteur. Ce n’est pas une démarche obligatoire, mais elle est là aussi vivement recommandée.  Dans ce document écrit, vous vous engagerez, en tant qu’actionnaire, à céder vos titres de propriété. Il s’agit d’une sorte de précontrat unilatéral où vous préciserez notamment : 

  • Le prix de vente des actions si vous l’avez déterminé 

  • Le nombre d’actions que vous vendez  

  • Les modalités d’acceptation de la promesse (courrier recommandé avec A/R par exemple) 

  • Le délai que vous accordez au cessionnaire pour accepter cette promesse 

Si l’acheteur l’accepte, la vente devient définitive

2 - Rédigez un acte de cession 

 La loi n’impose pas la rédaction d’un contrat de cession. Néanmoins, un document écrit sera la meilleure façon de sécuriser cette transaction. Il constituera en effet la preuve de l’engagement des deux parties. 

Cet acte de cession devra comporter certaines mentions : 

  • L'identité du vendeur (cédant) et de l’acheteur (cessionnaire) 

  • Le nombre d’actions vendues et leur prix 

  • Le mode de paiement 

  • Éventuellement le délai dans lequel les actions seront cédées

     

Attention, si le contrat ne comporte pas ces éléments obligatoires, il pourra être jugé non recevable. Si vous le souhaitez, vous avez également la possibilité de passer par un notaire pour établir cet acte. 

3 – L'information aux autres actionnaires 

Ce contrat une fois rédigé, vous devrez informer les associés de la SAS. Là aussi, respectez les formalités obligatoires pour que cette information soit valable. Ainsi, vous devrez les notifier de votre décision par lettre recommandée avec accusé de réception et y mentionner : 

  • L'identité de l’acquéreur 

  • Le compte du vendeur à débiter 

  • Le nombre d’actions cédées et leur nature 

  • La date à laquelle les actions seront transférées 

Une fois cette lettre reçue, la société mettra à jour le registre des mouvements : elle supprimera le nom de l’ancien actionnaire et y indiquera celui du nouvel acquéreur. 

 

4 - Déclarer la cession auprès du SIE 

Vous disposez ensuite d’un délai d’un mois (à compter de la date de signature du contrat de cession) pour informer le Service des Impôts des Entreprises. 

Vous vous acquitterez alors de droits d’enregistrement, au taux de 0,10 % du prix de cession des actions.

Bon à savoir

Si vous n’avez pas rédigé de contrat de cession, vous devrez remplir le formulaire n° 2759 (« Déclaration de cessions de droits sociaux non constatées par un acte ») et le transmettre au SIE dont dépend votre société.  

 

Vous avez cédé vos actions et avez fait une plus-value ? Attention, ce gain sera lui aussi taxé : 

  • au titre de l’impôt sur le revenu (taux de 12,80 % ou barème progressif sous conditions)  

  • au titre des prélèvements sociaux (17,20 %) 

Pensez donc bien à anticiper l’ensemble de ces frais ! 

Pour aller plus loin : SAS, définition et caractéristiques

Vous savez désormais comment céder vos actions en SAS et connaissez les conditions à respecter. Besoin de conseils supplémentaires ? Faites appel à Simplitoo pour vous guider dans vos démarches ! 

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