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Le guide complet de la cession d’entreprise

18-08-2022
6 minutes

Bientôt à la retraite ? Envie de vous lancer dans un nouveau projet ? C’est le moment de lâcher les rênes de votre entreprise ! Si vous souhaitez vendre une partie ou la totalité de votre structure, vous devez réaliser une cession d’entreprise. Mais de quoi parle-t-on ? Comment procéder ? Qui peut reprendre votre activité ? Voici toutes les étapes pour céder votre société !

Cession, donation : quelles différences ? 

La cession d’entreprise 

La cession d’entreprise désigne la mise en vente totale ou partielle de votre société. Cette transmission concerne tout type de sociétés, de l’entreprise individuelle (EI) aux formes classiques comme la société à responsabilité limitée (SARL). Elle peut être effectuée à titre onéreux ou gratuit. 

Vous pouvez céder une société pour diverses raisons, notamment :  

  • En cas de difficultés financières (faillite, endettement, etc.) 

  • En cas de départ à la retraite 

  • En cas de reconversion professionnelle ou de nouveau projet d’entreprise 

  • En cas de changement de situation personnelle (maladie, déménagement, etc.) 

Le saviez-vous ?

La cession est une bonne alternative à la dissolution-liquidation d’entreprise. Elle permet aux entreprises en difficulté de retrouver un ou des repreneurs pour éviter que l’activité disparaisse totalement. 

 

La cession d’une entreprise peut prendre essentiellement deux formes :  

Il existe aussi la cession progressive, qui consiste à accorder de plus en plus de titres sociaux au repreneur au fil du temps. 

La cession du fonds de commerce 

En cas de cession du fonds de commerce, l’entrepreneur reverse uniquement les actifs de la société aux repreneurs potentiels. En d’autres termes, l’acquéreur (ou les acquéreurs) ne récupère pas les dettes de votre entreprise.  

Par les actifs de la société, on entend toutes les ressources dont elle dispose. Ce sont les éléments incorporels (valeurs et biens immobiliers) et corporels (biens matériels) 

La cession du contrôle (ou des titres sociaux) 

En cas de cession d’un ou plusieurs titres sociaux, c’est le contrôle de l’entreprise qui est transmis. Autrement dit, il s'agit d’une reprise totale ou partielle de la société en achetant des titres de propriété comme les parts sociales ou actions. 

La donation d’entreprise 

La donation d’entreprise est également un moyen de transmettre votre entreprise. Cependant, à la différence d’une cession, une donation se fait à titre totalement gratuit.  

Par exemple, la donation peut avoir lieu dans le cadre d’une succession ou suite à un testament. Le but est alors de transférer le contrôle de la société sans que le repreneur n’ait à débourser le moindre euro. 

Bon à savoir

Qu’il s’agisse d’une cession ou d’une donation, on parle dans tous les cas de la transmission d’une entreprise. 

 

Étape 1 : préparer la cession de l’entreprise 

Choisir le mode de cession 

Le mode de cession pour lequel vous optez, soit du fonds de commerce soit de l’intégralité de l’entreprise, va déterminer ce que vous allez céder concrètement. 

En cas de cession du fonds de commerce de votre entreprise, vous transmettez les actifs de votre société au repreneur, dont :  

  • La clientèle  

  • L’enseigne et le nom commercial 

  • Le droit au bail, c’est-à-dire le droit d’occuper les locaux 

  • Les contrats de travail 

  • Les contrats d’assurance  

  • Les droits de propriété, comme les logiciels, brevets ou marques 

  • Les licences ou autorisations administratives, par exemple pour vendre de l’alcool 

  • Le mobilier 

  • Le matériel et l’outillage 

Information importante

En cas de cession du fonds de commerce, les créances et dettes, les immeubles, les contrats fournisseurs ou encore les documents comptables ne sont pas transmis directement au repreneur. 

 

Dans le cadre d’une cession du contrôle de l’entreprise, vous transmettez plus d’éléments car il est question de donner les pouvoirs à une autre personne. Il s’agit alors de transférer :  

  • La clientèle  

  • L’enseigne et le nom commercial 

  • Le droit au bail, c’est-à-dire occuper les locaux 

  • Les contrats de travail 

  • Les contrats d’assurance  

  • Les contrats d’édition 

  • Les droits de propriété, comme les logiciels, brevets ou marques 

  • Les licences ou autorisations administratives, par exemple pour vendre de l’alcool 

  • Le mobilier 

  • Le matériel et l’outillage 

  • Les stocks et marchandises 

  • Les sommes d’argent, en caisse et sur le compte bancaire 

  • Les biens immeubles à usage professionnel, si vous en êtes propriétaire 

  • Les créances, c’est-à-dire ce que vos clients doivent à votre entreprise 

  • Les sûretés 

  • Les dettes de votre entreprise comme les remboursements d’emprunt 

Estimer la valeur de l’entreprise avant sa transmission 

Une fois que vous êtes fixé sur le mode de cession de votre entreprise, vous devez être en capacité d’en faire un diagnostic pour en estimer sa valeur. Cela vous permettra de déterminer les ressources dont votre entreprise dispose et le rendement qu’elle peut espérer. Vous pouvez aussi envisager plus facilement les évolutions possibles pour votre activité. Le but de ce diagnostic est d’avoir le plus d’informations possible à communiquer aux potentiels repreneurs avant sa transmission. 

Le saviez-vous ?

Le prix d’une entreprise ne découle pas uniquement de sa valeur. Il est aussi déterminé par des facteurs extérieurs, par exemple le nombre d'acheteurs potentiels, l’état du secteur de votre activité ou de la concurrence. 

 

L'approche patrimoniale 

Cette méthode consiste à évaluer le montant total des actifs de votre société. Autrement dit, vous estimez les ressources et en déduisez l’ensemble des dettes dues par l’entreprise.  

L'objectif est d’obtenir l’actif net, avec un détail du prix de chaque élément. L’approche patrimoniale est particulièrement utile en cas de vente séparée des biens de l’entreprise.  

L'approche de rendement (ou de rentabilité) 

À l’inverse, l’approche de rendement vise à prévoir les retombées de votre activité dans le futur. Vous réalisez ici une analyse de son potentiel afin d’en déduire sa valeur actuelle.  

Ce raisonnement est intéressant pour aider votre repreneur à se projeter avec votre entreprise. Attention, pensez à inclure dans le calcul le risque de non-réalisation des bénéfices projetés.  

L’approche comparative 

Comme son nom l’indique, l’approche comparative met en perspective le potentiel de votre entreprise avec les résultats de concurrents. Pour cela, veillez à :  

  • Comparer votre entreprise avec des concurrents directs, idéalement dans le même secteur professionnel et géographique 

  • Connaître la valeur de vos concurrents, par exemple leurs résultats ou leur chiffre d’affaires (CA) 

 

Étape 2 : trouver le repreneur 

À qui puis-je céder mon entreprise ? 

Un membre de ma famille 

Il est possible de céder votre entreprise à un membre de votre famille. L’avantage majeur de la cession familiale est de conserver un business familial. Que ce soit à un de vos enfants, à votre conjoint ou à un parent plus éloigné, les risques de divergence sont moins élevés.  

Le saviez-vous ?

Le diagnostic d’entreprise n’est pas à confondre avec un audit. Le diagnostic (humain, financier, juridique, etc.) vise à rassembler tous les éléments nécessaires au repreneur dans le cadre d’une transmission. L’audit, lui, est une évaluation des états financiers d’une entreprise. 

En plus de cela, le membre repreneur de la famille connaît parfois les rouages de votre entreprise. C’est notamment le cas si la personne a été salariée de l’entreprise, voire même dirigeant. 

Un ou plusieurs salariés 

Au moment de revendre votre société, un ou plusieurs de vos salariés peuvent voir un intérêt à reprendre et pérenniser l’activité. En effet, c’est un moyen pour eux de s’assurer de la conservation de leur emploi et pour vous d’une reprise par des professionnels qualifiés ! 

Attention, en cas de cession de votre entreprise, vous devez respecter le droit d’information aux salariés, fixé par la loi sur l’économie sociale et solidaire de 2014. Ainsi, pour les entreprises de moins de 250 salariés, il faut obligatoirement :  

  • Exprimer sa volonté de céder l’entreprise 

  • Prévoir la possibilité qu’un salarié puisse formuler une offre 

  • Expliquer les étapes à suivre pour reprendre une entreprise 

  • Présenter les accompagnements et aides disponibles, et les organismes auprès desquels se renseigner 

  • Informer les salariés sur la valeur de l’entreprise (actuelle et future) 

Bon à savoir

Pour informer vos salariés, de nombreux moyens s’offrent à vous, comme l’affichage, le courrier électronique, la lettre recommandée ou encore l’organisation d’une réunion d’information. 

 

Un tiers à l’entreprise 

Un tiers est une personne totalement étrangère à votre entreprise ou votre cercle proche. Il s’agit donc d’une personne qui ne connaît pas aussi bien la société que vous ou vos employés.  

Généralement, les tiers intéressés par la cession de votre entreprise vous transmettent un dossier de reprise. Ce document présente la personne mais détaille surtout ses plans d’action, par exemple en termes de maintien de l’emploi, de l’activité ou d’orientation stratégique. 

Comment trouver un repreneur ? 

Si l’acquéreur n’est ni un membre de votre famille, ni un salarié, vous allez devoir chercher pour trouver le repreneur idéal. Pour cela, plusieurs outils sont à votre disposition :  

  • Les bourses d’entreprise (nationales ou régionales), comme Transentreprise, le site développé par les Chambres de Commerce et de l’Industrie (CCI) ou la base de repreneurs de la BPI 

  • L'approche directe, par exemple lors de salons ou d’évènements spécialisés 

  • Le bouche-à-oreille 

  • La communication sur les réseaux sociaux, notamment sur LinkedIn (réseau professionnel numéro 1) 

Bon à savoir

Le montage juridique de cette transmission diffère selon le repreneur. Cession gratuite, onéreuse, à vos enfants, salariés ou un tiers. Les conséquences sociales, fiscales et patrimoniales ne seront pas les mêmes.  

Étape 3 : la négociation de la cession

Quelles informations dévoiler ? 

La période de négociations intervient une fois que vous avez trouvé un potentiel repreneur. Vous devez transmettre à l’acquéreur les informations utiles pour lui permettre de préparer son offre et rédiger un protocole d’accord.  

Voici les informations que vous pouvez communiquer :  

  • Le prix de vente de l’entreprise, qui fait l’objet d’échanges entre vous et le repreneur 

  • L’estimation de la valeur de l’entreprise 

  • Les délais de cession 

  • Les dispositifs d’accompagnement prévu pour le repreneur, par exemple pour la gestion du personnel ou la présentation du marché 

Mais attention, vous ne devez pas dévoiler tous les renseignements sur votre société. Conservez certaines informations confidentielles avant de signer la cession. Il s’agit par exemple du dossier de présentation de l’entreprise, comprenant les détails de l’activité, des moyens de production ou de la clientèle. 

Si vous souhaitez divulguer ces informations privées, il est alors possible d’établir et signer un accord de confidentialité. Ce document vous protège contre une mauvaise utilisation des informations par le candidat repreneur et fixe les bornes des informations communiquées. 

Faire une lettre d’intention 

Au stade des négociations, vous pouvez signer une lettre d’intention pour sécuriser la future transaction. Ce document vous permet d’avoir un accord minimal et de rendre la cession exclusive.  

En d’autres termes, la lettre d’intention indique :  

  • Que le repreneur a pris connaissance de l’activité de l’entreprise 

  • Les caractéristiques de l’entreprise 

  • Une idée du prix de vente et les méthodes pour le calculer 

  • Un calendrier prévisionnel des délais de la cession 

  • Les audits que le repreneur veut réaliser, si tel est le cas 

Étape 4 : conclusion de la vente et signature définitive 

Comment conclure la vente ? 

Afin de conclure la cession de l’entreprise, le repreneur doit avoir accès au dossier de présentation, reprenant les informations essentielles et confidentielles.  

Pour concrétiser l’opération, il faut établir un protocole d’accord. Ce document est indispensable à la cession puisqu’il reprend tous les compromis acceptés par les deux parties. C'est l’aboutissement des négociations et des premières rencontres. 

Bon à savoir

Des garanties d’actif et de passif s’ajoutent généralement au protocole lors d’une cession de titres. Le repreneur est ainsi prémuni des conséquences négatives dues au passé de l’entreprise. 

 

L’acte de cession, aussi appelé closing, est le document définitif d’une cession d’entreprise. La signature a lieu à l’issue d’un délai généralement fixé par le repreneur, après avoir reçu ses financements.  

Au moment de la signature, la présence d’un notaire n’est pas obligatoire. En effet, la cession peut être constatée par un acte sous seing privé. En théorie, seuls vous et le repreneur pouvez être présents. En réalité, la technicité et la complexité de l’opération impliquent souvent la présence de professionnels de la transmission d’entreprises (notaire, avocat, etc.).  

Les démarches administratives obligatoires 

Une fois que vous avez signé tous vos documents, il faut suivre les formalités administratives pour que l’acte de cession soit valide. Ainsi, pour que cette transmission soit valide, vous devez procéder à :  

  • L’enregistrement de l’acte de cession au Service des Impôts des Entreprises (SIE), dans un délai de 2 mois, comprenant la déclaration de mutation des fonds de commerce, de l’état du matériel et des marchandises 

  • La publication dans un support d’annonces légales, dans un délai de 15 jours après la cession 

  • La publication de cette transmission au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales (Bodacc), au greffe du tribunal de commerce 

 

Étape 5 : régler la fiscalité de la cession 

Une fiscalité spécifique à la cession d’entreprise s’applique lorsque l’acte est établi. Vous devez alors régulariser votre situation et celle de l’entreprise aux yeux de l’administration fiscale.  

Ainsi, tous les bénéfices de votre entreprise qui n’ont pas encore été taxés subissent une imposition immédiate. Concrètement, ces bénéfices sont taxés au titre de l’impôt sur le revenu (IR), via un avis d’imposition distinct. Le montant sera effectivement déduit au titre des revenus de l’année de cession.  

Les potentielles plus-values sur la cession de votre entreprise peuvent aussi être imposées si elles dépassent un plafond. Voici les seuils d’exonération :  

  • 250 000 € pour les entreprises de vente ou de fourniture de logement 

  • 90 000 € pour les autres entreprises 

Ainsi, si les plus-values dépassent le seuil prévu, le régime des plus-values professionnelles s’applique. Au contraire, vous êtes exonéré de toute imposition si les plus-values restent sous le seuil.  

 

Vous connaissez désormais toutes les étapes d’une cession d’entreprise. Il s’agit d’une opération assez longue, parfois sur plusieurs années. Un suivi méticuleux, voire un accompagnement professionnel sont recommandés pour réussir à céder votre société. Besoin d’un coup de pouce dans votre projet de transmission ? Les équipes de Simplitoo s’occupent de la gestion de vos démarches administratives et vous conseillent au quotidien ! 

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