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Caractéristiques et cession des actions de SASU

28-07-2020
3 minutes

La cession d’actions en SASU est une procédure relativement simple vous permettant de vendre les parts de capital que vous possédez. Suivez le guide !

Si vous vendez votre Société par Actions Simplifiées Unipersonnelle (SASU) ou que vous souhaitiez au contraire y faire entrer de nouveaux associés, vous devrez effectuer ce qu’on appelle une cession d’actions. Relativement simple, cette formalité répond toutefois à des formalités précises, qu’il vous faudra adapter en fonction de votre situation. Vous êtes un peu perdu ? Pas d’inquiétude, on vous explique ici concrètement comment céder les actions d’une SASU.

SASU : pourquoi faire une cession d’actions ?

En tant qu’associé unique, vous pouvez décider de céder les actions de votre SASU pour 2 raisons principales :

  • Vous souhaitez faire entrer un nouvel associé et donc transformer votre SASU en SAS : dans ce cas, la vente d’une seule action peut suffire.

  • Vous voulez vendre votre SASU : vous cédez l'intégralité de vos actions puisque vous en êtes l’unique propriétaire.

Le saviez-vous ?

On a souvent tendance à confondre les actions et les parts sociales puisqu’il s’agit dans les deux cas de titres de propriété au capital d’une entreprise. Pourtant, ce n’est pas tout à fait pareil !

En effet, on parlera d’actions pour les sociétés de capitaux (SA, SCA et SAS)..

Mais on parlera de parts sociales dans le cadre de sociétés de personnes (SC, SNC, SCS, SARL, EURL).

Pour rappel, posséder des actions donne certains droits comme :

  • un droit à l’information

  • un pouvoir décisionnel par le vote à l’assemblée générale des associés

  • un droit sur les bénéfices


Quelles sont les clauses à vérifier ?

Vous êtes par définition seul décisionnaire au sein de votre SASU, puisque vous en êtes l’actionnaire unique. Toutefois, la rédaction de vos statuts bénéficiant d’une grande liberté, vous avez pu introduire des clauses empêchant ou restreignant la cession de parts du capital. 

La clause d’incessibilité

Vous avez peut-être inscrit cette clause dans vos statuts, en prévision de l’arrivée de nouveaux associés. 

La clause d’incessibilité permet d’interdire la vente des actions pendant une période définie (10 ans maximum). Elle a pour objectif de stabiliser le capital et contraint les associés à s’investir sur le long terme.

Les clauses d’agrément et de préemption

La clause d’agrément permet aux associés déjà présents dans la société de refuser l’entrée d’un nouvel actionnaire.

La clause de préemption, si elle apparaît dans les statuts, oblige l’associé souhaitant céder ses parts à les vendre en priorité aux associés déjà présents dans la société.

Information importante

Attention, si ces clauses figurent dans les statuts de votre SASU et que vous ne les respectez pas, l’acte de cession sera considéré comme nul et n’existera pas au niveau juridique.

Comment céder des actions en SASU ?

La cession d’actions en société par actions simplifiées unipersonnelle bénéficie de formalités simplifiées, qu’il faut toutefois connaître et respecter.

Étape 1 : rédiger un contrat de cession

Avant de vendre vos parts de capital, vous devrez tout d’abord acter la cession des actions de votre SASU par la rédaction d’un contrat de cession. Ce document est conclu entre le cédant (celui qui vend les actions, c’est-à-dire vous) et le cessionnaire (la personne acquérant les actions). 

Ce contrat écrit et signé permettra à la fois de prouver la cession et de vous accorder sur les modalités de cette vente.

Cet acte de cession doit obligatoirement contenir certains éléments nécessaires à sa validité :

  • le nom de l’acheteur / cessionnaire

  • le nom du vendeur / cédant

  • la désignation et le nombre d’actions à céder

  • le prix de vente (à ne pas confondre avec la valeur de l’action)

  • la date de cession

  • le mode de paiement

  • le délai de transfert des actions

Bon à savoir

Le prix de cession des actions peut être déterminé (fixé) ou déterminable (nécessite un calcul).

Il peut ainsi être constitué d’une partie fixe et d’une partie dépendant du chiffre d’affaires de l’année en cours ou suivante.

Prenons l’exemple de Claire qui est actionnaire unique d’une société par actions simplifiées unipersonnelle. Elle vend des plantes et des pots de fleurs. Elle souhaite vendre la moitié de ses actions à une amie fleuriste pour s’associer. 

Son chiffre d’affaires s’élevait à 90 000 € l’année dernière. Étant en progression mais non constante, il a été convenu que son amie paierait une partie des actions acquises à un prix fixe de 15 000 €, plus un tiers du chiffre d’affaires de l’année en cours, une fois l’année écoulée. Le calcul est donc 15 000 € + ⅓ x CA de l’année en cours

La rédaction de ce contrat vous semble fastidieuse ? Dans ce cas, vous pouvez utiliser le formulaire cerfa n° 2759. Ce document permet d’informer d’une cession d’actions ou de parts sociales non constatées par un acte.

Vos démarches seront certes plus rapides, mais ne perdez pas de vue que ce formulaire n’inclut pas certaines clauses comme la confidentialité, la concurrence ou certaines garanties.

Étape 2 : mettre à jour le registre de mouvement

Le registre de mouvement des titres est un document qui répertorie les transactions touchant au capital d’une société (cession, donation, apport…).

Il doit être complété de manière chronologique puis paraphé au greffe du tribunal de commerce dont la société dépend.

Dans le cadre d’une cession d’actions, vous devrez donc y indiquer :

  • la date et la nature de l’opération

  • l’identité du cessionnaire et du cédant

  • le nombre d'actions cédées et leur valeur nominale

  • un numéro d’ordre affecté à l’opération

Étape 3 : enregistrer la cession auprès du SIE

Une fois ces deux étapes franchies, vous devrez enregistrer l’acte de cession auprès de votre service des impôts des entreprises (SIE), au plus tard un mois après la date de cession.

Si vous n’avez pas d’acte de cession à fournir, vous pourrez joindre le cerfa n° 2759 que vous aurez préalablement rempli. Il vous sera demandé d’accompagner cette demande d’enregistrement d’un chèque égal à 0,1 % du prix de la cession, et d’au minimum 23 €. 

Bon à savoir

La cession d’actions en SASU peut aussi se faire par donation, mais c’est une procédure spécifique qui est moins un acte de la vie des affaires qu’une cession généralement familiale.

Vous le voyez, la cession d’actions en SASU est une opération simple mais qui mérite toute votre attention. Simplitoo peut vous aider dans la constitution de votre SASU pour vous faciliter les choses !


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