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Comment faire une dissolution-liquidation de société ?

08-07-2021
5 minutes

Difficultés financières, désaccords entre associés ou envie de changer de forme juridique, les raisons de fermer une entreprise peuvent être variées ! Avant de tourner la page, vous devrez procéder à la dissolution-liquidation de votre société. On vous explique en détail comment clôturer votre activité, que cette procédure ait lieu à l'amiable ou qu'elle soit prononcée par un juge.

La dissolution-liquidation d’une société : définition 

La dissolution-liquidation est la procédure qui permet de fermer définitivement une société. Comme son nom l’indique, elle se compose de deux étapes distinctes mais complémentaires : la dissolution d’une part, qui correspond à la décision de mettre fin à l’activité de l’entreprise, et la liquidation d’autre part, qui est la clôture effective de l’entreprise et sa disparition des registres administratifs.

La dissolution-liquidation peut être : 

  • Volontaire, c’est ce qu’on appelle une dissolution-liquidation amiable. Ici, la décision émane des associés. S’ils ne sont pas tous d’accord pour fermer la société, un juge pourra intervenir pour trancher.

  • Contrainte, lorsqu’elle fait suite à la décision d’un juge : c’est la liquidation judiciaire. Cette situation intervient lorsque l’entreprise est dans l’incapacité de payer ses créances à la suite d’un redressement judiciaire. On dit également qu’elle est en état de cessation de paiement.

La procédure de dissolution : les étapes à suivre 

Pour fermer définitivement votre entreprise, vous devrez tout d'abord entamer une procédure de dissolution. Elle permet d’officialiser votre décision en informant les organismes auxquels votre société est rattachée.

1 – Voter la dissolution et nommer un liquidateur 

Les associés doivent en premier lieu voter pour donner leur accord sur la décision de dissolution de la société, en organisant une assemblée générale extraordinaire (AGE). Les modalités de vote et de majorité sont celles prévues dans les statuts de l’entreprise.

Si la dissolution est approuvée, les associés doivent désigner un liquidateur. Il peut s’agir d’un des associés (ou l’associé unique dans les entreprises unipersonnelles), ou bien d’un tiers désigné par eux. En cas de dissolution-liquidation contrainte, c’est le juge qui nomme le liquidateur. Une fois désigné, celui-ci se chargera d’effectuer les différentes formalités administratives.

Au terme de l’AGE, son procès-verbal doit être remis aux impôts.

 

Si vous êtes à la tête d’une société unipersonnelle (EURL ou SASU), vous devez, en tant qu’associé unique, rédiger seul votre décision de dissolution et la transmettre au greffe de votre tribunal de commerce. Vous pouvez vous désigner en tant que liquidateur ou choisir une tierce personne. 

2 – Publier une annonce légale de dissolution 

Dans le mois qui suit la tenue de l’AGE, le liquidateur désigné doit publier une annonce légale pour rendre publique la décision de dissolution de la société. Il peut le faire dans un quotidien national ou un journal spécialisé, et régler les frais de publication qui s’élèvent à environ 150 € (à partager entre les associés). 

Bon à savoir

Les dirigeants d’entreprises individuelles (EIRL ou micro-entreprise) ne sont pas concernés par ces 2 premières étapes. Ils doivent simplement envoyer le formulaire de dissolution à leur CFE ou au greffe de leur tribunal de commerce. 

Pour en savoir plus : Quelles différences entre une société et une entreprise ? 

 

3 - Déposer le dossier de dissolution auprès du CFE 

La décision de dissolution doit enfin faire l’objet d’une déclaration à votre centre de formalités des entreprises (CFE), et ce dans les 30 jours après la fin de votre activité. Votre dossier de déclaration rassemble : 

  • L’attestation de publication de l’annonce légale de dissolution de votre entreprise 

  • La déclaration de non-condamnation et de filiation du liquidateur, qui prouve qu’il ne fait l’objet d’aucune condamnation l’empêchant d’effectuer sa mission

Ces documents pourront être déposés directement en ligne sur votre espace Infogreffe ou le service Guichet-entreprise, ou envoyés par courrier avec accusé de réception à votre CFE.  

Ensuite, c’est votre CFE qui annonce votre cessation d’activité aux différentes administrations auxquelles votre entreprise était rattachée (URSSAF, impôts, greffe du tribunal de commerce). Elles se chargent ensuite de sa radiation de leurs registres.

La procédure de liquidation 

Pour fermer définitivement votre entreprise, vous devrez ensuite la liquider. Cette opération consiste à la « vider » des différents actifs qui la composent : 

  • Ses biens matériels : les locaux, meubles, machines, outils, etc. doivent être vendus. 

  • Ses biens financiers : les dettes doivent être payées et les créances récupérées auprès de ceux qui doivent éventuellement de l’argent à l’entreprise. 

  • Ses effectifs humains : les éventuels salariés doivent être licenciés.

La liquidation amiable 

La liquidation amiable correspond à la situation où les associés choisissent volontairement de fermer définitivement l’entreprise. Elle peut donc survenir même si celle-ci ne connaît aucune difficulté financière.

Ici, c’est le liquidateur désigné par les associés qui se charge de vendre les actifs, licencier les salariés, régler les dettes de la société et récupérer ses créances. Une fois ces étapes réalisées, les associés vont pouvoir faire les comptes de clôture de la société. 

 

Deux situations sont alors possibles : 

  • Si la différence entre les sommes récupérées et les sommes dues est positive, c’est-à-dire qu’il reste de l’argent à la société : ils récupèrent alors un boni de liquidation. Ce dernier est à répartir entre les associés, proportionnellement au nombre de parts sociales qu’ils détiennent dans l’entreprise.  

  • À l’inverse, si les actifs ne permettent pas de couvrir les dettes, et que la société doit encore de l’argent, ils ont ce qu'on appelle un mail de liquidation. Celui-ci est réparti entre les associés de la même façon que le boni, et ils devront régler la somme due de leur poche.

      

En tout, les associés disposent d’un délai de 3 ans à compter de la nomination du liquidateur pour réaliser la liquidation amiable de leur entreprise. Ce délai, qui correspond au mandat du liquidateur, peut être rallongé par celui-ci s’il considère que la procédure nécessite plus de temps.

La liquidation judiciaire 

Lorsque l’entreprise n’est plus capable de payer ses créances et n’a plus d’espoir de rétablissement, elle sera contrainte de fermer par le biais d’une liquidation judiciaire. Cette procédure peut être engagée par un créancier de l’entreprise (un partenaire auquel elle doit de l’argent par exemple), un débiteur, ou le procureur de la République. Une fois la demande de liquidation judiciaire validée par le juge, l’activité de l’entreprise cesse et le gérant est dessaisi de ses fonctions. 

La gestion de l’entreprise est alors confiée à un liquidateur judiciaire : c’est lui qui se charge de la vente des biens, des licenciements et de la gestion des créances.

La liquidation judiciaire se termine lorsque les dettes de l’entreprise ont été remboursées, ou a minima que le liquidateur a réuni une somme satisfaisante aux yeux des créanciers. Elle peut également se clôturer lorsque les actifs sont insuffisants pour poursuivre la liquidation.

Bon à savoir

Les entreprises en cessation de paiement et qui possèdent des ressources très faibles peuvent bénéficier de la procédure de rétablissement professionnel. Ceci leur permet de radier leur entreprise sans payer leurs dettes.  

 

Les dernières déclarations fiscales  

La fermeture définitive de votre entreprise rime aussi avec vos dernières déclarations de chef d’entreprise. Elles permettent de régulariser la situation de l’entreprise avant sa radiation définitive. Déclaration de résultats, de TVA, de salaire et de contribution économique territoriale (CET) : en même temps que vous procéderez aux démarches de dissolution-liquidation de la société, il faudra régler ces dernières cotisations dues.

La déclaration de résultats 

Dans les 60 jours qui suivent la cessation de votre activité, il va falloir effectuer votre ultime déclaration de résultats auprès du service des impôts.

En fonction de votre situation, ces 60 jours courent à partir de : 

  • La clôture définitive des locaux de l’entreprise 

  • L'arrêt effectif de l'activité de l’entreprise si celle-ci est de nature libérale ou indépendante 

  • La date de prise de fonction du nouveau dirigeant, dans le cas d’une reprise d’entreprise  

  • La publication de l'annonce légale de cession de fonds de commerce si votre dissolution-liquidation implique la vente d’un tel fonds  

  • La date de publication au Journal officiel de la nomination du nouveau titulaire de la charge ou de l'office si l’entreprise est liée à une profession réglementée

Information importante

Si la dissolution-liquidation de l’entreprise intervient suite au décès de son gérant unique, les héritiers ou ayants droit disposent de 6 mois pour effectuer la déclaration de résultats. 

 

Cette déclaration de résultats, qui vous permettra de régler vos derniers impôts sur les bénéfices, devra rassembler à la fois : 

  • Les bénéfices réalisés par l’entreprise depuis le dernier exercice clos 

  • Les bénéfices dont l’imposition a pu être différée (les provisions d’impôts ou les plus-values non encore imposées) 

  • Les plus-values réalisées suite à la vente des biens immobiliers de l’entreprise (fonds de commerce sauf si vous remplissez les conditions d’exonération en vigueur, locaux, etc.).

Les formulaires de déclaration seront à remplir directement depuis votre espace sur impots.gouv.  

 

Société soumise à l’IS

Entreprise soumise à l’IR dont l’activité relève des BIC

Entreprise soumise à l’IR dont l’activité relève des BNC

Entreprise soumise à l’IR dont l’activité relève des BA

Formulaire à remplir 

Formulaire N° 2065-SD

Formulaire N°2031-SD

Formulaire N° 2035-SD

Formulaire N° 2139-SD

 

La déclaration de TVA 

Si votre entreprise est redevable de la TVA, il vous faudra effectuer votre dernière déclaration afin de la reverser au service des impôts.

Pour ce faire, il vous suffit de remplir en ligne sur votre espace des impôts : 

  • La déclaration CA3 si votre entreprise est soumise au régime d’imposition réel normal, et ce dans les 30 jours suivant la cessation d’activité 

  • La déclaration CA12 (ou CA12 A pour les agriculteurs) si votre entreprise est soumise au régime d’imposition simplifié. Cette fois, vous disposez de 60 jours après la cessation de votre activité pour retourner votre déclaration.

La taxe sur les salaires 

Vous êtes concerné si : 

  • Votre entreprise n’était pas soumise à la TVA l’année précédant sa cessation (N-1) 

  • Votre entreprise a été soumise à la TVA sur moins de 10 % de son chiffre d’affaires réalisé durant l’année N-2

Vous êtes alors tenu de remplir une déclaration annuelle de liquidation de la taxe sur les salariés afin de vous en acquitter une bonne fois pour toutes.  

Vous devez retourner cette déclaration dans les 60 jours suivant votre cessation d’activité, ou au plus tard le 15 janvier de l’année suivant la dissolution-liquidation. 

Vous pourrez ensuite effectuer votre paiement en ligne depuis votre espace professionnel des impôts ou par l’intermédiaire d'un prestataire EDI (un expert-comptable par exemple).

 

La déclaration de CET 

Tous les chefs d’entreprise sont assujettis à la Contribution économique territoriale (CET). Celle-ci se compose de deux taxes distinctes : la Cotisation foncière des entreprises (CFE) et la Contribution sur la valeur ajoutée (CVAE).  

Pour régulariser votre paiement de CFE avant de fermer définitivement votre entreprise, il faudra remplir une déclaration de modification pour la CFE

 

Bon à savoir

Si votre activité a cessé au cours d’année, et non au 31 décembre, vous pouvez demander au service des impôts une proratisation de votre CFE, afin de ne payer que les mois réellement dus. 

 

En ce qui concerne la CVAE, vous en êtes redevable seulement si votre chiffre d’affaires hors taxes de la dernière année est supérieur à 152 500 €. Si c’est votre cas, vous devez remplir la déclaration de la valeur ajoutée et des effectifs salariés dans les 60 jours qui suivent l’arrêt de votre activité.

Notez que cette déclaration n’entraîne pas nécessairement un paiement : en effet, vous devrez vous acquitter de la CVAE seulement si votre chiffre d’affaires dépasse 500 000 € hors taxes.

La régularisation des cotisations sociales 

Depuis 2021, vous n’avez plus besoin de remplir de Déclaration Sociale des Indépendants (DSI) pour déclarer vos revenus à l’Urssaf et leur permettre de calculer le montant de vos dernières cotisations sociales (assurance maladie, maternité, allocations familiales et retraite).  

En effet, l’administration fiscale se chargera automatiquement de leur transmettre ces informations. Il ne vous reste donc qu’à réceptionner votre échéancier de paiement des cotisations et de les régler sur votre espace professionnel URSSAF.

  

Information importante

En ce qui concerne vos cotisations retraite, il vous faudra informer la caisse de retraite dont vous dépendez afin qu’elle vous radie de ses registres. Vos dernières cotisations seront calculées sur l’ensemble du trimestre durant lequel vous cessez votre activité. 

 


Étapes, délais et formalités administratives : vous savez désormais comment procéder à la dissolution-liquidation de votre entreprise. Ne négligez aucune de ces démarches ! 

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