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Comment passer d’une EURL à une SARL ?

04-08-2020
5 minutes

Gérant d’une EURL, vous souhaitez passer en SARL ? On vous explique comment intégrer de nouveaux associés et les conséquences pour votre société.

Vous êtes gérant d’une Entreprise Unipersonnelle à Responsabilité Limitée et souhaitez accueillir de nouveaux associés ? Comment transformer une EURL en SARL ? Est-ce la meilleure solution pour vous ? Quelles conséquences pour la gestion de votre société, vos impôts ou encore votre couverture sociale ? Suivez notre guide complet !

Dans quels cas transformer une EURL en SARL ?

Vous pouvez décider de passer d’une EURL à une SARL afin d’accueillir d’autres associés au sein de votre société

Pour cela, le nouvel associé devra obtenir des parts du capital social. Il existe ici deux façons de procéder :

  1. L’apport (financier, biens…) par l’associé au capital de la société : dans ce cas, cette augmentation de patrimoine doit avoir été envisagée au préalable et est soumise à une obligation d’enregistrement auprès des services fiscaux.

  2. Le rachat d’une partie des parts existantes : le capital de la société n’est donc pas augmenté. Toutefois, si la vente des parts se fait à un prix supérieur à sa valeur nominale (et donne donc lieu à une plus-value), cela devra également être déclaré au service des impôts.

D’autres situations peuvent justifier le passage d’une EURL à une SARL :

  • Le nouvel associé souhaite investir dans votre société et participer aux bénéfices.

  • Vous voulez intégrer votre successeur dans la société.

  • Vous divorcez et votre régime implique de partager la valeur de l’entreprise avec votre ex-conjoint(e). Si vous ne souhaitez pas liquider l’entreprise et que vous ne disposez pas des fonds, vous pouvez transformer l’EURL en SARL afin de partager les bénéfices.

  • L’EURL est transmise à plusieurs héritiers suite à un décès.


Quelles formalités pour transformer une EURL en SARL ?

La transformation d’une EURL en SARL répond à une réglementation bien précise. Vous devrez ainsi respecter ces 3 grandes étapes :

1 - Effectuer les actes nécessaires à l’ouverture de la société à d’autres associés 

Si vous faites entrer un nouvel associé par augmentation de capital, vous devrez faire émettre de nouvelles parts sociales au moyen d’un procès-verbal de décision. Vous y mentionnerez notamment les montants du capital actuel et du capital à venir ou encore la méthode utilisée (apports en numéraire par exemple).

Si la transformation de votre EURL en SARL fait suite à une cession de parts sociales, vous devrez réaliser un acte de cession, sous seing privé ou devant un notaire. 

Ces documents devront être édités en autant d’exemplaires que d’associés, plus un pour votre dossier.

2 - Modifier les statuts

Il vous faudra effectuer quelques changements statutaires et notamment mentionner le nom des nouveaux associés. 

Vous devrez également mettre à jour les parties concernant les décisions collectives, la répartition du capital social, le gérant… 

Cette modification devra être suivie de la publication d’une annonce légale au journal officiel.

3 - Déposer le dossier au greffe du Tribunal de commerce

Vous devrez enfin déposer votre dossier auprès du greffe du Tribunal de Commerce compétent, au plus tard un mois à compter de la publication.

Celui-ci comprendra les pièces suivantes :

  • un exemplaire de l’acte de cession ou  le procès-verbal de l’augmentation de capital

  • le formulaire M2 rempli et signé

  • un exemplaire des nouveaux statuts SARL

  • le règlement par chèque pour les frais de greffe


EURL à SARL : qu’est-ce que ça change ?

La prise de décision

En tant qu’associé unique au sein d’une EURL, vous étiez le seul à prendre les décisions. Désormais, un ou plusieurs associés se sont joints à vous, et certaines décisions peuvent être prises collectivement. 

La loi oblige ainsi les SARL à tenir une assemblée annuelle, l’Assemblée Générale Ordinaire (AGO) et sous certaines conditions, des Assemblées Générales Extraordinaires (AGE) peuvent être organisées. 

Des procès-verbaux retraçant leur déroulement devront être rédigés, retranscrivant le résultat de l’assemblée.

Désormais, vos associés détiennent comme vous des parts qui sont assorties de droits

  • un droit de vote

  • un droit d’information

  • un droit aux bénéfices

Ces droits sont proportionnels au nombre de parts détenues et les règles relatives à la prise de décision devront être abordées dans les statuts.

Le régime fiscal

Comme en EURL, vous aurez le choix entre plusieurs options fiscales :

Par défaut, la SARL est soumise à l’impôt sur les sociétés (IS), à l’inverse de l’EURL.

Mais si vous le souhaitez, vous pouvez opter pour l’impôt sur le revenu (IR) et ce dans deux situations :

  • En faisant une demande directement aux services des impôts : sous conditions, pendant maximum 5 exercices.

  • ou en optant pour le régime de la SARL de famille : dans ce cas, l’imposition sera de durée indéterminée

Pour aller plus loin : Régime fiscal, lequel choisir ?

Le régime social

Votre régime social varie selon la fonction que vous exercez au sein de la SARL :

  • Vous êtes associé et gérant égalitaire ou majoritaire de votre société : bien qu’affilié au régime général depuis le 1er janvier 2020, vous relevez toujours du régime des Travailleurs Non Salariés (TNS).

  • Vous êtes associé et gérant minoritaire de votre société : vous relevez du régime général de la Sécurité Sociale.

  • Vous êtes le gérant de la société mais vous n’êtes pas associé (vous n’avez pas effectué d’apport à la société) :

    • Vous êtes rémunéré : vous dépendez du régime général de la Sécurité Sociale.

    • Vous n’êtes pas rémunéré : vous ne dépendez pas d’un régime social et n’êtes donc pas soumis aux cotisations.

Bon à savoir

Vous êtes associé si vous avez apporté quelque chose au capital de votre société (somme d’argent ou bien en nature).

Vous êtes gérant si vous effectuez vous-même la gestion de la SARL (décisions, actes…).

Les formalités annuelles

Les obligations comptables sont les mêmes en SARL et en EURL. Seule exception : la tenue d’un livre-inventaire est obligatoire en SARL 

Chaque année, dans le délai d’un mois suivant l’approbation des comptes, doivent ainsi être déposés au greffe :

  • les comptes annuels : bilan, compte de résultat et annexe légale

  • la décision d’affectation du résultat

  • le rapport du commissaire aux comptes si existant

Information importante

Vous n’êtes désormais plus le seul associé et devez donc partager les bénéfices de la société, et ce en proportion des parts détenues par chacun.

Pour aller plus loin : SARL, définition et caractéristiques.

EURL et SARL : tableau récapitulatif

Similaires sur bien des points, la Société à Responsabilité Limitée (SARL) et l’Entreprise Unipersonnelle à Responsabilité Limitée (EURL) comportent donc des différences majeures dont il faudra tenir compte pour votre projet. On récapitule ça juste ici !


EURL

SARL

Nombre d’associés

1

De 2 à 100

Assemblées

Non

Obligatoires

Capital

  • Aucun minimum 

  • Versement obligatoire de 20 % du montant lors de la création, et le reste sous 5 ans

Fonctionnement

Encadré par le Code du commerce

Prise de décision

Seul (tenue d’un registre)

Répartie entre associés

Gérant

Un seul ou plusieurs (personnes physiques ou société)

Régime social

  • Gérant associé : TNS 

  • Gérant non associé : Sécurité sociale 

  • Associé non gérant : absence de régime social

  • Gérant majoritaire : TNS 

  • Autre (rémunéré) : Sécurité Sociale 

  • Autre (non rémunéré) : absence de régime social

Régime fiscal

Impôt sur le revenu (par défaut) + possibilité de régime micro-fiscal sous conditions

OU

Impôt sur les sociétés possible sans conditions, mais sans retour en arrière possible

Impôt sur les sociétés (par défaut)

OU

Impôt sur le revenu possible, sur 5 exercices seulement et sous conditions

Bénéfices

Versés à l’associé unique

Répartis entre associés

Statut du conjoint

Statut de conjoint collaborateur possible

Statut de conjoint collaborateur possible

Prêt à unir vos forces avec d’autres associés ? On vous accompagne pour effectuer les formalités nécessaires, n'hésitez pas à nous contacter !


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