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Tout savoir sur le fonctionnement de la SARL

04-12-2020
4 minutes

La Société à responsabilité limitée est une forme juridique particulièrement plébiscitée en France, en raison de ses modalités de création et de gestion relativement simples. Ce type de société vous tente, mais vous hésitez encore ? Voici notre guide complet pour bien comprendre comment fonctionne une SARL.

Comment créer une SARL ? 

La SARL est constituée de 2 associés minimum et 100 maximum. Il peut s’agir de personnes physiques ou morales (autre société ou association par exemple). 

C’est le(s) gérant(s) qui dirige(nt) la société. Il peut s'agir ou non d’un associé. Il devra forcément être une personne physique. 

Pour créer une SARL, vous devrez respecter les étapes suivantes : 

  • Rédaction des statuts 

  • Immatriculation au Greffe du tribunal de commerce (formulaire M0) 

  • Publication d’une annonce au journal des annonces légales 

  • Dépôt du dossier auprès du CFE compétent

Pour aller plus loin Les 6 étapes pour créer son entreprise 
 

Bon à savoir

Les associés sont libres de fixer le montant du capital social. Variable ou fixe, celui-ci peut être constitué d’apports en numéraire, en nature ou industriels. Lorsqu’ils créeront la SARL, les associés devront libérer au minimum 20 % du capital. Ils disposeront ensuite de 5 années pour verser le reste de cette somme sur le compte bancaire de la société. 

 
 

Les associés d’une SARL 

Seule une personne ayant fait un apport au capital de la société peut devenir associé. Il peut s’agir d’une personne physique ou morale. 

Les droits des associés

Les associés participent aux assemblées et expriment leurs voix lors des votes. Plus ils possèdent de parts sociales au sein de la société, plus leurs voix ont du poids. 

Ils disposent également d’un droit d’information et peuvent consulter les documents comptables, financiers ou politiques de la SARL (comptes de résultat, inventaires, PV des assemblées, etc.) 

Chaque associé a enfin le droit à une part au moment de la répartition annuelle des bénéfices. Sauf clause particulière dans les statuts, la somme qui leur sera reversée sera proportionnelle au nombre de parts sociales qu’ils possèdent. 

Leurs devoirs 

Par principe, lorsque la SARL réalise des pertes (et donc pas de bénéfices), celles-ci sont réparties proportionnellement entre les associés.  En d’autres termes, leur responsabilité est limitée au nombre de parts dans le capital social.

Prenons l’exemple de la SARL PATCHO dont l’activité est la fabrication de pâtisseries, de chocolats et de confiseries. Les 4 associés de la SARL sont Sophie, Augustin, Elise et Théodore qui possèdent chacun 25 % de parts sociales. Si la SARL PATCHO réalise 10 000 € de pertes au cours d’un exercice, ils seront chacun débiteurs de 2 500 €.  

Toutefois, les statuts peuvent prévoir un autre mode de répartition. Ainsi, cette même SARL PATCHO pourrait stipuler dans ses statuts que Sophie supportera les pertes à hauteur de 20 % seulement et que Augustin, lui, contribuera aux pertes à hauteur de 30 % au lieu de 25 %.  
 

Le saviez-vous ?

Un associé ne peut pas être totalement dispensé de supporter les pertes de la société. Si tel est le cas, on dit que la clause statutaire est « léonine », c’est-à-dire qu’elle offre des droits à un associé qui sont totalement disproportionnés par rapport à ceux des autres associés, ce qui est interdit par la loi.

 

Les gérants de la SARL 

Ce sont les associés qui possèdent la société, mais ce sont le(s) gérant(s) qui la dirigent (sauf si le gérant est également l’un des fondateurs).  

Ainsi, être associé au sein d’une SARL ne signifie pas qu’on la dirige : les fondateurs et les gérants ont des fonctions nettement distinguées.  

Nomination d’un gérant  

Le gérant est obligatoirement une personne physique et est désigné par : 

  • un vote en assemblée générale par les associés 

  • OU une mention dans les statuts. 

Les statuts peuvent prévoir que la SARL est dirigée par plusieurs gérants et énumérer leurs pouvoirs respectifs.  

Le gérant peut être un des associés de la SARL ou pas : le choix est libre

Il peut même cumuler sa fonction de gérant avec celle de salarié

Pour en savoir plus : Gérant salarié, définition, statut et avantages 

Les pouvoirs du gérant 

Le gérant est le représentant légal de la société. C’est lui qui assure tous les actes de gestion courante de l’entreprise, tant que ces derniers sont conformes à l'objet social (activité). Ses pouvoirs peuvent toutefois être limités dans les statuts. 

Reprenons notre exemple précédent. Louise a été nommée gérante de la SARL PATCHO. Elle peut donc conclure tous les actes permettant à la SARL de fonctionner au quotidien tant que ceux-ci sont liés à la fabrication de pâtisserie, de chocolats et de confiseries. Ainsi, elle a le droit de conclure des contrats de travail (vendeur, pâtissiers) et de passer des commandes de marchandises ou encore de valider des contrats de fourniture, de maintenance, etc… 
 

Information importante

Le gérant a l’interdiction totale d’engager la société pour se faire consentir à titre personnel des emprunts ou des garanties. Les conventions qu’il conclut personnellement avec la société sont donc soumises à une procédure de contrôle par les autres associés.  

 
Le gérant est enfin soumis à une obligation de non-concurrence. Il ne peut pas exercer, en parallèle de sa fonction de gérant, une activité concurrente à l’activité de la société qu’il dirige.  
 

Statut social du gérant  

Le régime social du gérant dépend de sa qualité d’associé et plus particulièrement s’il est :  

  • Associé majoritaire (détient plus de 50 % des parts sociales) 

  • Associé égalitaire (détient exactement 50% des parts sociales)  

  • Associé minoritaire (détient moins de 50% des parts sociales) 

Les gérants non-associés ou associés minoritaires ou égalitaires des SARL sont affiliés au régime général. Ils cotisent donc auprès de la sécurité sociale comme n’importe quel salarié. 

Les gérants associés majoritaires des SARL quant à eux sont affiliés au régime des travailleurs indépendants. Également rattachés à la CPAM, leur couverture sociale est toutefois moins protectrice. 

Rémunération du gérant  

Les associés conviennent librement de la rémunération du gérant par :  

  • une mention dans les statuts  

  • OU un vote en assemblée générale par les associés.  

Elle peut être mensuelle ou annuelle, sous forme de prime ou de pourcentage sur les bénéfices. Cette décision appartient pleinement aux associés. 

Bon à savoir

Les associés de la SARL déterminent la durée des fonctions du gérant dans les statuts. Celui-ci peut toutefois démissionner à tout moment. 

Les associés peuvent également décider de le révoquer. Attention, un désaccord entre les associés et le gérant au sujet d’un intérêt personnel ne constitue pas un juste motif de révocation. Si une telle décision était prise, le gérant pourrait demander des dommages-intérêts à la société.

 

Règles de fonctionnement de la SARL 

Les assemblées générales 

Les décisions de la société, autres que les simples actes de gestion courante, sont prises au cours d’assemblées collectives.  

Chaque associé peut participer aux décisions. Toutefois, le poids de son vote sera proportionnel au nombre de parts sociales qu’il possède au sein de la société.

L’assemblée générale ordinaire (AGO) 

Chaque année, le dirigeant de la SARL a l’obligation de convoquer une AGO. L’objectif ? Porter les comptes de la société à la connaissance des associés et définir la stratégie pour l’année à venir. 

Dans ce cadre, le gérant doit communiquer aux associés 15 jours avant l’assemblée : 

  • Le rapport de gestion (états financiers annuels d’une entreprise) 

  • Les comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexes) 

  • Le texte de résolution proposé 

  • Le rapport du commissaire aux comptes (si la société a l’obligation d’en faire un)

     

Les assemblées générales extraordinaires (AGE) 

Toute décision qui pourrait entraîner des changements statutaires doit être débattue entre les associés, à l’occasion d’une AGE. Contrairement à l’AGO, ce type d’assemblée reste donc exceptionnel. 

Cette réunion entre associés pourra avoir par exemple pour objet : 

  • La modification du capital ou de l’objet social 

  • Le changement de gérant 

  • Une révision dans la répartition des bénéfices 

  • Le changement de forme juridique 

  • La dissolution de la SARL 

 

Bon à savoir

Certaines décisions collectives peuvent également être prises :  

  • Par consultation écrite  

  • Par consentement de tous les associés, exprimé dans un acte (exemple : un document signé par la communauté des associés) 

Les associés devront alors le préciser dans les statuts. 

 

Entrée ou sortie d’un associé : comment ça se passe ?  

Au cours de la vie de la société, les associés peuvent décider de la quitter ou au contraire, d’accueillir de nouveaux associés.  

Dans tous les cas, cette entrée ou ce départ se fait par le biais d’une cession d’actions : 

  • Entrée d’un nouvel associé : un associé vend une partie de ses parts sociales à une personne extérieure  

  • Départ d’un associé : un associé vent l’intégralité de ses parts sociales 

Attention, la procédure ne sera pas la même selon la personne qui fera l’acquisition de ces actions.

Cas 1 : cession à un tiers étranger à la société 

Ici, l’associé doit obligatoirement obtenir l’accord des autres associés pour inclure cette nouvelle personne au sein de la SARL.  

Il devra tout d’abord les informer de son projet par voie d’huissier ou par lettre recommandée avec accusé de réception.  

Le gérant convoquera ensuite les associés à une assemblée générale extraordinaire afin que ces derniers délibèrent sur le projet de cession.  

En cas de refus, la société et les associés notifient leur décision à l’associé. Ils disposent alors de 3 mois soit pour racheter ses parts sociales, soit pour trouver un nouvel acquéreur.

Cas 2 : cession à un associé  

Sauf clause particulière inscrite dans les statuts, la cession entre associés est libre. Aucune notification ou vote en assemblée générale n’est ainsi requise pour la rendre effective.

Cas 3 : cession à un membre de sa famille  

La cession entre membres d’une même famille est libre. Aucune formalité n’est à accomplir, sauf si là aussi, les statuts prévoient le contraire. 

Elle s’effectue par succession ou par transmission à l’occasion d’un divorce.  

 

Vous connaissez désormais l’essentiel sur le fonctionnement de la SARL ! Prêt à vous lancer ? Faites appel à nos conseillers pour construire votre projet de manière 100 % sereine ! 

 
Pour aller plus loin : SARL, les 6 avantages et les 4 inconvénients 

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