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Tout savoir sur le capital variable

25-04-2022
5 minutes

Pour créer votre entreprise, il faut constituer un capital social. Il représente les apports (sommes ou biens immobiliers) que vous et vos associés réalisez au profit de votre activité. Vous pouvez modifier le montant du capital de votre société, mais les démarches peuvent être longues. La clause de variabilité vous permet de disposer d’un capital variable, modifiable plus facilement ! Zoom sur le capital variable en entreprise.

Le capital social, la mise de départ de l’entreprise 

De quoi parle-t-on ? 

Le capital social d’une société représente concrètement l’ensemble des ressources à sa disposition pour assurer sa vie courante et éventuels investissements. Il s’agit donc d’une somme primordiale, que tout entrepreneur doit obligatoirement faire figurer dans les statuts de la société. 

Comment ça marche ? Ce sont les associés (ou actionnaires) qui constituent ce capital au moment de la création de la société. Pour ce faire, ils mettent en commun leurs « apports » qui peuvent être : 

  • en numéraire : ils apportent alors simplement des sommes d’argent. 

  • en nature : c’est-à-dire un bien matériel (un local, un véhicule, etc.) ou immatériel (un brevet, un logiciel, etc.). 

Notez qu’un associé peut très bien décider de cumuler ces deux types d’apports. 

En échange de cet investissement financier dans l’entreprise, l’associé reçoit des parts sociales (ou actions), lui permettant par exemple de : 

  • toucher des dividendes, donc les éventuels bénéfices annuels distribués aux associés. 

  • ou d’avoir des droits au sein de la société, dont le droit de vote en assemblée générale. 

Pour en savoir plus sur les parts sociales : Parts sociales et actions : quelles différences ? 

Le saviez-vous ?

Les statuts définissent toutes ses règles de fonctionnement d’une société. Vous devrez y indiquer le montant du capital social et sa fourchette de variation, mais aussi les apports des associés et la répartition du capital entre eux. 

 

Les 3 principes du capital social 

Trois règles majeures s’appliquent dans chaque entreprise pour le capital social. Ainsi, le capital social doit être :  

  • Réel. L’associé doit jouir d’un droit effectif de propriété dessus et donc d’un pouvoir de décision dans la société grâce au droit de vote. 

  • Intangible. L’associé ne peut pas récupérer son apport avant la dissolution de la société (mais vous pouvez céder votre part à un autre associé). 

  • Fixe. Le montant du capital social est en principe fixe. Son montant est alors déterminé dans les statuts, à adapter en cas de changement. 

Une option existe pourtant : le capital variable ! Mais au juste, de quoi parle-t-on ? 

 

Pourquoi opter pour un capital variable ? 

Lorsqu’on parle de « société à capital variable », il n’est pas question d’une nouvelle forme juridique ! Le capital variable permet simplement au capital social de fluctuer au sein d’une fourchette (un montant minimum et maximum).  

Pour éviter le formalisme lié au capital fixe 

Si vous choisissez un capital fixe, vous devrez suivre des procédures précises pour augmenter ou diminuer son montant. 

En effet, il vous faudra réunir une Assemblée Générale Extraordinaire (AGE) pour valider toute modification des statuts, puis du capital. Vous avez de même besoin de : 

  • l’accord des participants à l’AGE, selon les modalités de vote établies 

  • publier l’augmentation ou la réduction de capital dans un journal d’annonces légales et d’en supporter le coût  

  • ensuite, déposer un dossier de modification au greffe du tribunal de commerce avec les pièces justificatives nécessaires : les statuts mis à jour, le formulaire Cerfa n°11682*07 et le procès-verbal de l’AGE.  

Bref, ces formalités administratives peuvent devenir lourdes et contraignantes ! 

Le saviez-vous ?

À titre d’exemple en SARL, une augmentation de capital en numéraire vous coûtera 192,01 euros auprès du greffe et entre 120 et 400 euros pour la publication de l’annonce légale. Un coût à ne pas négliger

 

Les avantages du capital variable 

Pour choisir un capital variable, il suffit d’insérer une clause de variabilité dans les statuts lors de la création de l’entreprise ou au cours de sa vie courante. Il faudra simplement l’accord de tous les associés à l’unanimité lors d’une Assemblée Générale Extraordinaire (AGE). 

Vous évitez donc le formalisme lié à la modification des statuts ! Vous l’avez compris : pas besoin de déclarer en permanence les entrées et sorties dans le capital social de votre entreprise. 

Elle vous permet dès lors des entrées et sorties d’apports plus régulières dans le capital de votre entreprise. Il pourra alors facilement :  

  • Augmenter, par l’entrée de nouveaux associés ou la hausse d’apports déjà effectués 

  • Diminuer, par la reprise d’apports (totale ou partielle), le départ d’associés ou encore leur exclusion 

Cette option vous offre ainsi plus de flexibilité et de simplicité. Vous gagnez en rapidité et économisez les frais de dossier au greffe ! 

Information importante

Même avec un capital variable, vous devrez respecter des règles de publicité via : 

  • Un avis de publication dans un journal d’annonces légales

  • Une déclaration au Registre du Commerce et des Sociétés (RCS)

  • Un avis au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales (BODACC)

 

Le capital variable, pour quelles entreprises ? 

La clause de variabilité est particulièrement utile pour les petites entreprises ou les start-ups, ayant besoin de souvent moduler leurs fonds et ressources.  

Une augmentation du capital social vous aide par exemple à :  

  • Consolider les finances de votre entreprise (l’opération s’appelle une recapitalisation) 

  • Faire entrer un nouvel associé, comme un salarié ou un proche  

  • Rendre votre entreprise plus crédible (mise à disposition de plusieurs ressources et/ou présence de plusieurs investisseurs sur votre projet) 

Dans la même idée, une diminution du capital peut optimiser la gestion financière. Il y a également une liberté laissée aux associés, de se retirer ou non de l’activité selon sa vision ou ses objectifs. Attention, le risque est alors de faire face au retrait inattendu d’un associé et donc d’une baisse subite du capital. 

Le saviez-vous ?

Selon le Code de commerce, seules les Sociétés Anonymes (SA) doivent toujours avoir un capital fixe. 

Les quatre règles à respecter pour rédiger la clause de variabilité 

Il ne suffira pas de mentionner que le capital peut varier, le Code de commerce prévoit clairement que la clause de variabilité doit indiquer :  

  • Un capital souscrit, correspondant au montant total du capital social convenu par les associés 

  • Un capital plancher, c’est-à-dire le montant minimal que peut atteindre le capital de la société 

  • Un capital autorisé (ou plafond), c’est-à-dire le montant maximal que le capital ne doit pas dépasser pour continuer à bénéficier de la clause de variabilité  

  • Un organe compétent pour autoriser les modifications du capital variable, par exemple le Conseil d’Administration (CA) 

D’ailleurs, le montant du capital plancher est libre tant qu’il ne se situe pas en dessous de 10 % du capital souscrit

Un montant minimal de capital peut aussi être exigé par la loi, selon la forme de la société (par exemple, 37 000 € en SA ou SCA). En revanche, les SAS, SASU, SARL et EURL nécessitent 1 euro symbolique

Information importante

La mention « à capital variable » doit figurer sur tous les documents commerciaux que vous émettez au cours de votre activité. Cette règle s’applique par exemple aux factures, aux devis, ou encore aux Contrats Généraux de Vente (CGV)

 

Modifier le capital variable, comment ça marche ? 

Grâce à la clause, les associés de votre entreprise peuvent modifier le capital social à tout moment, sans que l’assemblée générale se réunisse pour autoriser les mouvements. Il faut simplement obtenir l’accord de l’organe que vous aurez déclaré compétent pour autoriser les variations du capital. 

Retenez que si le capital varie dans les limites fixées par les statuts (entre le capital plancher et le plafond), c’est l’organe désigné comme compétent qui donnera son autorisation. En revanche, si le montant du capital excède ce plafond, la procédure classique devra être suivie, notamment en réunissant l’AGE. 

Augmenter le montant du capital 

Si le capital est augmenté, il s’agit soit de l’arrivée de nouveaux associés, soit du versement d’apports supplémentaires par des associés déjà établis. En principe, chaque hausse du capital social doit être : 

  • admise en Assemblée Générale Extraordinaire (AGE) 

  • publiée dans un journal d’annonces légales 

  • enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés (RCS) via la transmission des statuts, d’un formulaire et du procès-verbal de l’AGE. 

Dans le cas du capital variable, les formalités s’effacent. Pour augmenter le capital, vous devrez simplement mettre à jour l’identité des associés (en cas de nouvel entrant par exemple). 

Diminuer le montant du capital 

Une diminution du capital peut découler d’une baisse de l’apport d’un associé, par exemple une réduction de la somme financière engagée. Mais le capital variable permet aussi une sortie de l’associé, voire son exclusion par les autres membres. Encore une fois, le formalisme est réduit. Il faut juste s’assurer que la sortie des apports (totale ou partielle) laisse le capital au-dessus du montant minimal (plancher) fixé par les statuts.  

Bon à savoir

Un de vos associés peut quitter l’entreprise. Dans ce cas, l’ancien associé reste lié pendant 5 ans à toutes les obligations ayant existé lors de sa participation. Par exemple, il devra verser les apports promis dans le capital social de départ fixé dans les statuts. 

Verser le capital et libérer les apports : késako ? 

Que le capital soit fixe ou variable, les associés doivent déposer à la banque (« libérer ») le capital indiqué dans les statuts. Les apports auxquels ils s'engagent s’appellent le « capital souscrit ». 

Il n’est cependant pas obligatoire de libérer directement l’ensemble du capital souscrit, c’est-à-dire de faire un virement avec la somme promise en entier. Dans tous les cas, il est possible d’étaler les versements sur une période de 5 ans maximum ! 

Selon les formes juridiques, les associés devront tout de même déposer un montant minimum à la banque lors de la création de la société. Il s’agit de : 

  • 20 % du montant total pour les EURL et SARL 

  • 50 % du montant total pour les SAS et SASU 

Pour en savoir plus : La libération du capital social d’une société 

 

Vous en savez désormais plus sur le capital variable. Il ne s’agit donc pas d’un type de société particulier mais d’une clause dont la plupart d’entre elles peuvent jouir. Vous souhaitez que votre entreprise bénéficie de la clause de variabilité ? Les équipes de Simplitoo sont à vos côtés pour vous guider dans ce changement et le gérer de A à Z !

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