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La libération du capital social d’une société

24-01-2022
5 minutes

La constitution et le dépôt du capital social est une étape obligatoire pour créer votre entreprise. Elle nécessite que chaque futur associé ou actionnaire s’engage à réaliser un apport à la société (en échange de parts sociales ou actions). Celui-ci doit ensuite être libéré, c’est-à-dire débloqué, pour vous permettre de débuter votre activité. Définition, conditions, délais, voici tout ce qu’il faut savoir sur la libération du capital !

Rappels sur le capital social  

Capital social : définition

Le capital social constitue le socle financier d’une société. Il rassemble tous les biens et sommes d’argent que les associés ou actionnaires ont accepté d’apporter au patrimoine de la société. 

L’apport promis peut être en numéraire (somme d’argent), en nature (biens matériels ou immatériels) ou en industrie (savoir-faire, compétence).  

En contrepartie, la personne physique ou morale reçoit des parts sociales ou actions proportionnellement aux montants investis. 

Les associés doivent constituer leur capital social avant l’immatriculation de leur société. Son montant (fixe, variable ou partiellement libéré) doit en effet être mentionné dans les statuts constitutifs qui seront déposés au greffe du tribunal de commerce. 

Pour aller plus loin : Comment créer son entreprise en 6 étapes ? 

Bon à savoir

Pour créer une EURL / SARL ou une SASU / SAS, le dépôt d’un capital social de 1 euro suffit ! Pour les SA, il sera bien plus élevé et ne pourra être inférieur à 37 000 €. N’oubliez pas que le montant de votre capital est une donnée publique. En plus de constituer votre trésorerie de départ, un solde élevé est un gage de crédibilité auprès de vos potentiels clients et investisseurs. 

 

Souscription et libération : les différences 

Dans un premier temps, les futurs associés s’engagent sur le montant de leur investissement (en échange de parts sociales ou actions). C’est ce qu’on appelle la souscription au capital.  

Lorsque cette promesse d’apport intervient à l’immatriculation de la société, le capital souscrit sera mentionné dans les statuts. S’il a lieu dans le cadre d’une augmentation de capital, il fera l’objet d’un bulletin de souscription d’actions. 

Vous l’avez compris, à cette étape, l’apport n’en est qu’au stade de la promesse. Il faut ensuite qu’il soit transféré du patrimoine de l’apporteur vers celui de la société. C’est ce qu’on appelle la libération du capital. 

Un virement de la somme ou la remise du bien suffit. Le capital sera alors dit libéré.

Le saviez-vous ?

En attendant leur libération, les fonds sont bloqués sur un compte professionnel, ouvert au nom et pour le compte de la société en cours de création. Suite à ce versement, le dirigeant reçoit une attestation de dépôt des fonds. Vous devrez joindre ce justificatif à votre dossier de création de société. 

 

Apports au capital social : les modalités de libération 

Cas n° 1 : la libération totale  

La libération des apports en nature (biens matériels ou immatériels) est obligatoirement totale. Cela signifie que l’associé met à la disposition de la société l’ensemble des biens promis. Quand ? Dès son immatriculation au RCS ou à la date de réalisation définitive de l’augmentation de capital. 

Pour estimer la valeur de ces biens et libérer le capital, la nomination d’un commissaire aux apports sera obligatoire ou facultative selon la forme juridique de votre société. 

Information importante

L’entrée d’un nouvel associé dans l’entreprise n’est possible que si la totalité du capital social a été libérée, et ce quelle que soit la nature des fonds promis. 

 

La libération totale comporte un avantage fiscal. Ainsi, le Bulletin officiel des Finances Publiques précise que vous pouvez bénéficier du taux réduit d’impôt sur les sociétés (IS) à 15 % si vous remplissez les 3 conditions cumulatives suivantes : 

  • Libérer la totalité du capital social à la clôture du premier exercice. 

  • Votre chiffre d’affaires est inférieur à 10 000 000 € pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2021 ou à 7 630 000 € pour les exercices ouverts avant cette date. 

  • Votre société est détenue à 75 % par des personnes physiques  

 

Cas n° 2 : la libération partielle 

La libération des apports en numéraire peut quant à elle être échelonnée dans le temps. Néanmoins, le montant minimum à verser à la constitution de la société est réglementé et dépend de sa forme juridique :  

  • En EURL et SARL, vous pouvez décider de ne verser que 20 % du montant total de l’apport promis. 

  • En SA, SAS et SASU, vous devrez verser à minima 50 % de l’apport promis.  

Par exemple, si votre entreprise est une SARL, vous pouvez dans un premier temps verser 20 % de 15 000 €, soit 3 000 €. 

Selon la procédure, vous devez ensuite libérer les apports en numéraire en une ou en plusieurs fois dans les 5 ans qui suivent.  

Vous l’avez compris, avec la libération partielle, vous pouvez devenir associé sans avoir versé la totalité des fonds promis.

La procédure de libération des fonds 

L’appel des fonds 

Dans le cadre d’une libération partielle, le dirigeant ou le président de la société (ou le conseil d’administration dans le cadre d’une SA) dispose de 5 ans pour demander aux associés de libérer le reste de leurs apports. 

Cet appel de fonds peut prendre la forme d’une lettre recommandée avec accusé réception.  

Bon à savoir

La responsabilité civile du dirigeant (gérant ou président) peut être engagée si les appels de fonds ne sont pas effectués. 

  

Le vote en assemblée générale extraordinaire  

Chaque versement de fonds entraîne une modification des statuts. Celle-ci doit être votée lors d’une assemblée générale extraordinaire (AGE) si le montant de votre capital social est fixe. Les statuts précisent le montant du solde apporté et le reste du capital souscrit. Une fois le projet de modification de statut validé, l’associé peut verser la somme promise sur le compte de la société.

L’information au greffe

Pour libérer le capital, les statuts modifiés de votre entreprise doivent être transmis au greffe du tribunal de commerce. Vous devez également joindre à votre dossier le procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire, ainsi que le règlement des frais administratifs (environ 50 € pour une modification sans publication d’une annonce légale). 

Dans le cadre d’une augmentation de capital, le déblocage des fonds est effectif à compter de la date de l'assemblée générale extraordinaire en SARL, ou de la date de l'établissement du certificat du dépositaire dans le cas d’une SAS.

Lors d’une augmentation de capital, la procédure d’appel des fonds peut être encadrée par les statuts. Dans le cas contraire, les associés votent en assemblée un calendrier des versements. Le dirigeant procède à l’appel des fonds dans la limite des 5 ans à compter du jour où l’augmentation de capital est effective.  

Bon à savoir

Opter pour un capital variable permet d’échelonner le versement du capital social sans les inconvénients de la libération partielle (vote en AGE, frais administratifs). Le capital variable permet de modifier simplement le capital social suivant une fourchette de variabilité définie dans les statuts. En effet, une simple décision lors d’une assemblée générale ordinaire suffira.

 

Que se passe-t-il en cas de non-libération ?

Si l’appel du capital souscrit n’a pas lieu, toute personne intéressée a la possibilité de demander au tribunal de commerce d’intervenir. Le dirigeant peut alors se voir infligé d’une astreinte le temps de procéder aux appels de fonds. Un mandataire peut également être désigné pour le faire à sa place.  

Dans les sociétés par actions (SAS, SASU, SA), si un apporteur ne verse pas la somme promise dans les temps, celui-ci peut être contraint de payer des intérêts. Leur montant est calculé selon un taux défini dans les statuts ou le taux d’intérêt légal. L’arrêté du 26 décembre 2021 a fixé ce taux à 3,13 % pour le premier semestre 2022. Même si la société arrête son activité en raison de difficultés financières, le remboursement de ces intérêts court jusqu'au jour de la liquidation. 

Dans les SARL, SNC et sociétés civiles, l’apporteur défaillant peut également être exclu de la société si les statuts le prévoient, y compris lors d’une augmentation de capital.  

Un apporteur en numéraire d'une SA, SASU/SAS ou SCA peut enfin être privé de ses droits sociaux comme le droit de vote et le droit de percevoir ses dividendes. 

 

Vous savez désormais tout sur la libération du capital social ! Vous souhaitez être soutenu dans vos démarches de création de société ? Bonne nouvelle, les experts de Simplitoo sont à votre écoute pour répondre à toutes vos questions et vous guident pas à pas pour donner vie à votre projet. N’hésitez pas à les contacter !

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