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Acheter un fonds de commerce

16-06-2021
4 minutes

Acheter un fonds de commerce peut être sécurisant pour lancer une activité. Vous récupérez en effet un local commercial aménagé ainsi que la clientèle de votre prédécesseur. Ce type de transaction est toutefois très encadré et nécessite que vous vous posiez les bonnes questions. Que désigne exactement le fonds de commerce ? Quels éléments y sont inclus ? Quelles sont les méthodes pour en estimer le coût ? Quelles formalités respecter une fois la cession validée entre l’acquéreur et le cédant ? Nos équipes vous expliquent tout.

Qu’est-ce qu’un fonds de commerce ? 

Un fonds de commerce est un ensemble de biens destinés au fonctionnement d’une activité commerciale, artisanale ou industrielle. Par exemple, un épicier, un boulanger ou un coiffeur peuvent décider de vendre leur fonds de commerce. 

Le fonds de commerce se compose d’abord de biens corporels (ou matériels) : 

  • Le mobilier 

  • Le matériel 

  • Les outils de production 

Il contient aussi des biens incorporels (ou immatériels) :  

  • La clientèle 

  • L’enseigne 

  • Le nom commercial 

  • Les droits de propriété intellectuelle, industrielle, littéraire et artistique (brevets, marques) 

  • Les contrats de travail en cours et les contrats d’assurance 

  • Le droit au bail 

  • Les autorisations administratives (à l’exception du droit de terrasse) 

  • Le nom de domaine (site web) 

  • Les marchés en cours 

Bon à savoir

Il est important de faire la différence entre les murs commerciaux (c’est-à-dire le local commercial en tant que bien immobilier) et le fonds de commerce. En effet, le cédant est propriétaire du fonds mais peut être locataire des murs. Il a malgré tout le droit de vendre son contrat de bail commercial. Cette cession ne conduit pas à la conclusion d’un nouveau bail et le propriétaire du local ne peut pas s’y opposer (sauf clauses particulières présentes dans le contrat de location). 

 

En revanche, le fonds de commerce ne comprend pas : 

  • Les murs commerciaux 

  • Les créances et les dettes (sauf si l’acte de vente le prévoit) 

  • Le droit de terrasse, l’autorisation d’occuper le domaine public étant délivrée à titre personnel 

  • Les documents comptables et les livres de commerce 

Pour éviter tout litige, il est conseillé de lister précisément les éléments compris et exclus dans la vente du fonds de commerce. 

Bon à savoir

Bien qu’il ne les donne pas, le cédant du fonds de commerce doit laisser à la disposition de l’acquéreur les livres comptables des 3 dernières années, et ce pendant 3 ans à partir de l’achat du fonds de commerce. 

 

Vous l’avez compris, il faut bien distinguer l’achat d’un fonds de commerce de : 

  • L’achat d’un local commercial (ou professionnel) qui vous permet de devenir propriétaire du lieu. 

  • L'achat d’un bail commercial seul, qui correspond à l’achat du seul droit d’occuper les lieux, sans devenir propriétaire des biens ou des murs.  

De même, il est fréquent de confondre le fonds de commerce avec le pas-de-porte. Ce dernier correspond au « droit d’entrée » dont vous devez vous acquitter si vous souhaitez louer un local commercial. Il n’intervient donc pas dans l’achat d’un fonds de commerce.  

Fonds de commerce : comment le financer ? 

Estimer la valeur du fonds de commerce 

Définir le prix d’un fonds de commerce est une opération complexe. Pour vous aider, voici différentes méthodes d’évaluation. N’hésitez pas à les croiser pour affiner votre calcul. 

Méthode n° 1 : l’estimation par le chiffre d’affaires  

Vous déterminez le chiffre d’affaires annuel moyen réalisé au cours des 3 dernières années puis vous le pondérez (c’est-à-dire que vous le multipliez) par un pourcentage. Ce coefficient varie selon la nature de votre activité. À titre d’exemple, il est compris entre 65 % et 130 % pour un salon de coiffure et entre 20 % et 50 % pour une auto-école. Le résultat obtenu vous donne une fourchette pour évaluer la valeur du fonds de commerce. 

Méthode n° 2 : l’estimation par le bénéfice réel 

La base de calcul comprend cette fois-ci le bénéfice tel qu’il a été déclaré à l’administration fiscale au cours des 3 dernières années. Vous y ajoutez la rémunération du dirigeant, les charges sociales, les intérêts d’emprunts, etc. L’objectif ici sera de déterminer le bénéfice réel de la société, c’est-à-dire sans les déductions comptables. Vous multipliez ensuite le résultat obtenu par un coefficient, compris entre 1 et 8 selon la branche d’activité. 

Méthode n° 3 : l’estimation par comparaison 

Observez le marché dans votre secteur d’activité et dans le périmètre géographique que vous visez. Quels sont les prix de vente lors de cession de fonds de commerce ? Pour quel type de bien, quel volume d’affaires, quel emplacement ? 

Bon à savoir

Il n’existe pas de barème officiel pour les coefficients multiplicateurs. N’hésitez pas à vous contacter la CCI pour connaître les taux appliqués à votre secteur. 

 

Quelle que soit la méthode choisie, vous devrez également prendre en compte les éléments suivants pour affiner votre calcul :  

  • L’emplacement du local 

  • La valeur cumulée des actifs du commerce (biens matériels et immatériels) 

  • Le bail commercial : combien d’années court-il encore ? Quel est le montant de sa location ? 

  • Les locaux : sont-ils grands, attrayants ? 

  • La clientèle : est-elle fidèle ou à construire ? 

  • Les salariés : sont-ils expérimentés, sérieux, qualifiés ? 

  • La nature de l’activité : reprenez-vous une activité qui fonctionne bien et qui bénéficie d’une bonne conjoncture économique ? 

Prévoir les frais annexes 

Si vous achetez un fonds de commerce, vous devrez payer des droits de mutation à votre Service des Impôts des Entreprises (SIE). Ceux-ci comprennent un droit d’enregistrement ainsi que des taxes additionnelles. Le montant varie selon le prix de la cession :  

  • 0 % si la valeur du fonds est inférieure à 23 000 € 

  • 3 % si la valeur du fonds de commerce est comprise entre 23 000 € et 200 000 € 

  • 5 % si elle est supérieure à 200 000 €

     

Cet impôt est à votre charge en tant qu’acquéreur du fonds, sauf si l’acte de vente prévoit d’autres conditions négociées avant l’achat (partage des frais ou paiement par le vendeur).

  

Parmi les coûts annexes, pensez également aux frais de notaire : les débours (frais de procédure avancés par le notaire) d’une part et le prix des honoraires d’autre part. 

Trouver des fonds 

Il existe différents moyens pour financer votre achat :  

  • Contracter un prêt bancaire ou un crédit professionnel dans une banque privée : vous devrez alors probablement rédiger un business plan pour convaincre les banques de la viabilité de votre projet. Ce document présentera vos objectifs, ses budgétisations et ses stratégies de développement. 

  • Bénéficier des aides publiques à la création d’entreprise comme l’ARCE (si vous êtes inscrit à Pôle Emploi) ou des garanties proposées par BPI France 

  • Solliciter les dons de vos proches ou de particuliers privés grâce aux plateformes de financement participatif (Indiegogo, HelloAsso, Kokorico, etc.).  

Pour aller plus loin : Les aides à la création d’entreprise 

 

Achat du fonds : les formalités à respecter 

1. Informer les salariés 

Si le fonds de commerce comprend moins de 250 salariés, le cédant a en principe l’obligation de prévenir ses employés au moins 2 mois avant la conclusion du contrat de cession. Ce délai leur laisse la possibilité de faire une offre de rachat du fonds, des parts sociales, des actions, des valeurs mobilières voire de l’entreprise entière. 

Une fois tous les salariés informés, la vente doit avoir lieu dans les 2 ans maximum.

Bon à savoir

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2. Déclarer la vente à la mairie 

La cession d’un fonds de commerce peut faire l’objet d’un droit de préemption de la part de la mairie où il est implanté. Si celle-ci exerce son droit, elle est alors prioritaire pour racheter ce fonds puis le vendre à un artisan ou un commerçant local. 

Si le fonds de commerce que vous visez se situe dans un « périmètre de sauvegarde du commerce de proximité », son vendeur a l’obligation de déclarer son projet de cession à la mairie. Le maire dispose ensuite d’un délai de 2 mois pour éventuellement exercer son droit.

 

3. Signer l’acte de vente 

La signature de l'acte de cession formalise la vente du fonds de commerce. Ce document devra être rédigé avec soin et comportera toutes les informations nécessaires pour éviter tout litige entre les parties. Pour cette raison, il est fortement conseillé de faire appel à un notaire ou à un avocat.

 

4. Rendre la vente publique 

Dans les 15 jours qui suivent cette signature, vous, acquéreur, devrez publier une annonce de cession dans un journal d’annonces légales.  

Dans les 3 jours qui suivent la publication de cette annonce, vous informerez également le greffier de votre tribunal de commerce. Celui-ci publiera à son tour un avis dans le Bulletin Officiel des Annonces Civiles et Commerciales (BODACC) 

5. Enregistrer l’acte de cession 

La cession doit également faire l’objet d’un enregistrement auprès du service des impôts des entreprises (SIE), dans un délai d’un mois maximum après la signature. Pour ce faire, vous devrez remplir un formulaire de mutation de fonds de commerce.  

C’est à cette étape que le SIE calculera le montant des droits de mutation dont nous vous parlions précédemment. 

6. Créer votre société ou déclarer la vente au CFE 

Si vous achetez un fonds de commerce, vous devez soit créer une entreprise, soit déclarer un établissement secondaire (si vous avez déjà déclaré une activité). 

Dans tous les cas, ces démarches sont à effectuer auprès de votre Centre de Formalités des Entreprises (CFE) dans le mois qui suit la publication de la vente. 

 

Vous connaissez désormais l’essentiel sur la cession d’un fonds de commerce. Vous aimeriez être accompagné dans vos démarches de création d’entreprise ? Nos conseillers Simplitoo sont là pour vous guider dans la jungle administrative. Contactez-nous et donnons vie à votre projet ! 

 

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