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Le commissaire aux apports : quel est son rôle ?

16-05-2022
5 minutes

Que vous soyez sur le point de lancer votre société ou que vous ayez déjà de l'expérience derrière vous, persistent toujours des interrogations autour du rôle du commissaire aux apports. Qu’est-ce qui le différencie du commissaire aux comptes ? Quelle est sa mission, sa responsabilité ? Est-il obligatoire d’en nominer un au sein de sa structure ? Quels avantages ? Simplitoo vous dit tout sur ce métier !

Pourquoi nominer un commissaire aux apports ? 

Le commissaire aux apports est un professionnel qui évalue les apports en nature des associés, c’est-à-dire autre qu’en somme d’argent, au capital social de la société. Pour mieux comprendre de quoi on parle, il est primordial de comprendre le fonctionnement du capital d’une société et les différents investissements possibles ! On vous explique tout. 

Le capital social : zoom sur cette notion essentielle 

L’une des étapes obligatoires lors de la création d’une société, qu'elle soit une EURL, SARL, SAS ou SASU, consiste à créer et déposer un capital social. Celui-ci correspond à la valeur d’origine de l’entreprise, telle une mise de départ.  

En effet, les associés de la société (appelés « actionnaires » en SAS et SASU) mettent en commun leurs moyens (financiers et/ou matériels) pour le créer. On dit qu’ils y font des apports. Seulement, il n’est parfois pas évident d’estimer la valeur des investissements des associés : surtout lorsqu’il s’agit de biens ! C’est pourquoi un commissaire aux apports est parfois sollicité. 

Pour en savoir plus : Tout comprendre sur le capital social d’une société 

Le saviez-vous ?

Le montant et la répartition du capital social entre les associés sont renseignés dans les statuts. Ce document, rédigé par les associés à la création de la société, rassemble les règles juridiques et administratives de l’entreprise. 

Les types d’apports au capital social 

Comme son nom l’indique, le commissaire aux apports est appelé pour évaluer les apports des associés. Ces investissements peuvent être de trois natures différentes : 

  • en numéraire : cet apport consiste simplement en une somme d’argent. Nul besoin d’en estimer le montant puisqu’il est connu ! 

  • en nature : cela concerne les apports en biens matériels (équipement informatique, local, etc.), mais aussi immatériels (une preuve tel qu’un brevet est recommandée pour distinguer l’apport en nature de celui en industrie). 

  • en industrie : il est également possible de réaliser un apport via des savoirs, des relations, des connaissances techniques ou des services.  

Information importante

Les apports en industrie sont exclus du capital social, car l’estimation de leur valeur est relative. Par exemple, si l’un de vos amis vous donne un coup de main pour coder un logiciel, cette personne constitue un apport en industrie pour votre entreprise. 

 

Besoin de conseils au sujet des différents types d’apports que vous et vos associés peuvent apporter à votre entreprise ? Profitez du service d’assistance par téléphone ou par email avec les experts de Simplitoo ! 

 

Tout comprendre sur le rôle du commissaire aux apports 

Mais concrètement, le commissaire aux apports (CAA) : qui es-tu ? 

Ses missions 

Évaluer la valeur d’un brevet, d’un fonds de commerce ou un véhicule, ce n’est pas toujours évident ! Comme il est délicat d’évaluer l’ensemble des biens matériels et immatériels, des professionnels sont missionnés pour estimer la valeur des apports en nature. Leurs noms : les commissaires aux apports (CAA). 

Enfin, le commissaire aux apports dépose un rapport d’évaluation des apports au Registre du commerce et des sociétés (RCS). 

Bon à savoir

Ces missions ont lieu dans le cadre de la création de la société, mais aussi au cours de sa vie lors d’une augmentation de capital !

Les compétences essentielles 

Pour devenir commissaire aux apports (CAA), il est primordial de maîtriser les compétences suivantes : 

  • le droit comptable : la réglementation qui touche à la comptabilité d’une entreprise (tenue des comptes, émission et contrôle des documents annuels)  

  • le droit des sociétés : les obligations relatives à chaque forme juridique (SASU, SARL, etc.), la constitution et la répartition d’un capital social, etc. 

  • le droit fiscal applicable aux apports : réductions d’impôt possibles, application de la TVA, etc. 

  • les techniques de revue analytique : elles consistent à comparer les données d'une société avec un élément de référence)  

  • ainsi que les méthodes d’évaluation : dont les barèmes, dépenses réelles engagées, mercuriales, etc.  

C’est pourquoi un commissaire aux apports est souvent expert-comptable et commissaire aux comptes. À ne pas confondre non plus avec le commissaire de fusion dont la responsabilité réside dans l’évaluation du patrimoine de plusieurs entreprises lors de leur fusion. 

Bon à savoir

Sachez que les services d’un commissaire aux apports sont payants. Le coût varie en fonction de la valeur des apports à évaluer. Pour donner une fourchette approximative : il faut compter minimum 500 € et cela peut s’élever à 3 000 € / 4 000 €. 

Est-ce obligatoire de nommer un commissaire aux apports ? 

Est-ce que l’estimation d’un commissaire aux apports est obligatoire ? Elle est, en effet, obligatoire... à quelques exceptions près ! 

Sur décision de l’ensemble des associés (à l’unanimité), l’intervention d’un commissaire aux apports peut être facultative dans le cadre de deux cas précis. Zoom sur ces avantages ! 

Cas 1 – Lorsque les apports en nature sont inférieurs à 50 % 

Sa nomination est facultative lorsque la totalité des apports en nature non jugés par un commissaire aux apports n’excède pas 50% du capital social. Pour que ce soit plus concret, prenons un exemple. 

Exemple

Michelle et Claudine souhaitent lancer leur société de vente de rollers. Claudine décide d’apporter un mini frigo à placer dans l’arrière-boutique. Michelle, quant à elle, possède une formation Google Analytics. Ces deux valeurs ajoutées représentent 1 000 €. Le montant total de leur capital social s’élève, quant à lui, à 5 000 €. Les apports en nature (de 1 000 €) étant inférieurs à 50 % du capital (soit 2 500 €), Michelle et Claudine n’ont pas l’obligation de faire appel à un commissaire aux apports.   

Cas 2 - Lorsque les apports en nature sont inférieurs à 30 000 € 

Seconde exception : la valeur des apports en nature ne doit pas excéder 30 000 €, un montant fixé par le décret du 25 avril 2017. Plus concrètement, si l’un de vos apports en nature dépasse ce plafond, vous serez dans l’obligation de faire appel à un commissaire aux apports pour procéder à l’évaluation. 

Comment nominer son commissaire aux apports ?  

Pour désigner un commissaire aux apports, il existe deux cas de figure. Il s’agit de la nomination à l’unanimité et celle par le Président du Tribunal de commerce. 

Cas 1 - Nomination à l’unanimité : tout le monde est d’accord ! 

La première situation est celle dans laquelle le commissaire aux apports est nominé unanimement par l’ensemble des associés et/ou actionnaires de la société. En d’autres mots, toutes les personnes ayant investies dans le capital social de la société doivent être du même avis ! 

Pour décider du commissaire aux apports, les associés ou actionnaires procèdent à un vote qui a lieu lors d’une assemblée générale extraordinaire. Cette réunion est convoquée pour prendre des décisions qui ne relèvent pas de la gestion courante de l’entreprise. Il peut s’agir de modification de statuts ou de questions financières comme le choix d’un commissaire aux apports. 

Cas 2 - Nomination par le Président du tribunal de commerce 

Si les associés et/ou actionnaires ne parviennent pas à se mettre d’accord à l’unanimité sur le choix du commissaire aux apports, sa désignation se fait auprès du Président du Tribunal de commerce.  

Le représentant légal de l’entreprise (à savoir le président ou le gérant de la société) présente alors une requête à ce dernier. Le représentant légal de la société peut d’ailleurs y suggérer le nom du commissaire aux apports souhaité. Après examen, le Président du Tribunal de commerce effectue son jugement par voie d’ordonnance. C’est-à-dire que dans ce cas, c’est le gouvernement qui décide du commissaire aux apports attribué à votre société.  

Bon à savoir

Si votre société n’est constituée que d’une seule personne, si vous faites partie d’une SASU ou d’une EURL par exemple, vous désignez votre propre commissaire aux apports. Il n’y a naturellement pas besoin de tenir une assemblée générale, puisque vous n’avez pas d’associé. 

Quelles différences avec un commissaire aux comptes ? 

Commissaire aux apports et commissaire aux comptes sont des métiers que l'on assimile à tort à la même mission fréquemment. Pour apporter clarté à cette interrogation, explorons ce second métier ! 

Le commissaire aux comptes : un auditeur légal 

Un commissaire aux comptes est un professionnel relevant du domaine de la comptabilité. Sa mission est encadrée par la loi, c’est-à-dire qu’il s’agit d’une profession réglementée et indépendante.   

Les missions du commissaire aux comptes sont relatives au contrôle comptable, financier et juridique des sociétés en France. Ses actions consistent notamment à : 

  • Veiller à la régularité des comptes annuels (bilan, comptes de résultat, annexes comptables, etc.) 

  • Mentionner de toute irrégularité ou anomalie aux dirigeants de l’entreprise voire au Procureur de la République 

  • Rédiger d’un rapport présentant les conclusions des comptes annuels à l’assemblée générale de l’entreprise 

Vous l’avez compris, le rôle d’un commissaire aux apports (CAA) se concentre sur l’estimation des apports lors d’un dépôt ou d’une augmentation de capital. Or, le rôle d’un CAC intègre un panel plus large de missions (citées ci-dessus). 

La formation pour devenir commissaire aux comptes 

Tout commissaire aux apports et un commissaire aux comptes, mais pas l’inverse ! On s’explique. 

Afin de devenir commissaire aux comptes, il faut : 

  • Détenir un diplôme d’expertise-comptable (DEC) correspondant à un niveau bac +8 

  • Avoir effectué un master en filière comptable de niveau bac +5 

  • Avoir effectué un master hors filière comptable de niveau bac +5 ET avoir l’obtention du certificat préparatoire aux fonctions de commissaire aux comptes (CPFCAC) 

Dans chacun de ces cas, il faut avoir également procédé à un stage de deux à trois ans chez un commissaire aux comptes habilité. 

Enfin, pour aspirer à devenir commissaire aux comptes, il faut être : 

Pour plus de détails, n’hésitez pas à prendre connaissance de l’article : Rôle et obligations du commissaire aux comptes.  

Information importante

Or, pour devenir commissaire aux apports, il est obligatoire d’être déjà commissaire aux comptes et d’être désigné par la justice. Pour ce faire, il faut figurer parmi les CAC inscrits sur la liste prévue au Code de commerce

Le commissaire aux apports n’a désormais plus de secrets pour vous ? Peut-être vous posez-vous, cependant, d’autres questions sur des sujets tels que votre immatriculation, votre dépôt de dossier au greffe ou encore à propos de la rédaction de vos statuts si vous êtes sur le point de constituer votre entreprise. Peut-être encore avez-vous besoin d’aide ou de conseils dans la gestion de votre projet de société ? Simplitoo propose ces services pour vous lancer dès aujourd’hui ! 

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