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Le directeur général en SAS

03-06-2022
5 minutes

Pour faciliter la gestion de votre Société par Actions Simplifiée (SAS), vous pouvez nommer un directeur général (DG). Deux dirigeants se côtoient. Le président de l’entreprise peut alors lui déléguer des missions spécifiques et le directeur agit alors au nom de la société. Comment procéder à la nomination d’un directeur général ? Quelles seront ses missions ? De quel régime dépend-t-il ? Découvrez tout ce qu’il faut savoir sur le directeur général de SAS !

Directeur général de SAS : un levier pour une meilleure gouvernance 

Le président de SAS 

En SAS, la loi vous oblige à nommer un président. Celui-ci a pour mission de : 

  • Représenter votre société (par exemple auprès de partenaires ou devant la justice) 

  • Gérer ou diriger l’entreprise 

En pratique, le président de la SAS dispose des pleins pouvoirs, dans la limite de l’objet social de l’entreprise. En d’autres termes, il exerce des actes dans le cadre des activités définies dans les statuts. Il est considéré comme dirigeant de l’entreprise. 

Le directeur général de SAS 

Alors que la nomination d’un président est obligatoire en SAS, celle d’un directeur général (DG) est facultative. Sa désignation dépend uniquement de la volonté des associés. 

Vous pouvez procéder à la nomination d’un directeur général afin d’améliorer la gouvernance de votre entreprise. Désigner un DG permet en effet de répartir les pouvoirs de direction et ne pas les laisser uniquement entre les mains du président de la SAS.  

Le directeur général d’une SAS peut être une personne physique ou une personne morale (par exemple une entreprise ou une association). Il tire ses pouvoirs directement de ceux du président (totalement ou en partie). Il est aussi considéré comme un dirigeant. 

Bon à savoir

En SASU, un directeur général n’est pas forcément utile car un seul associé est à la tête de cette forme de société. 

Président, directeur général et associés de SAS 

Le président et le directeur général de la SAS sont obligatoirement deux personnes distinctes. En revanche, les associés de la SAS peuvent tout à fait exercer ces missions. Si votre société compte plus de deux associés, vous pouvez même désigner plusieurs directeurs généraux.  

Notez qu’il est également possible de nommer un directeur général délégué, avec un rôle plus restreint que le directeur général. 

À l’inverse, vous pouvez nommer un président et / ou un directeur général même s’ils ne sont pas associés de la SAS, c’est-à-dire sans détenir une part sociale. 

Bon à savoir

Le directeur général d’une SAS, s’il est également associé de la société, peut disposer d’un compte courant d’associé. Pour cela, il doit détenir au moins 5 % des parts sociales. 

 

Quels sont les pouvoirs du directeur général de SAS ? 

Ce sont les associés de la SAS qui définissent eux-mêmes l’étendue des pouvoirs du directeur général comme dirigeant.  

Pour cela, il existe 3 options :  

  • Fixer les pouvoirs dans les statuts constitutifs, si le directeur général est nommé dès la création de la société 

  • Fixer les pouvoirs dans un acte de nomination, si le directeur est désigné au cours de la vie de la société 

  • Fixer les pouvoirs via un organe de la société, comme le président ou le Conseil d’Administration (CA) 

La répartition des pouvoirs entre le président et le directeur général 

Nous vous le disions, le directeur général tire ses pouvoirs de ceux du président. Ces dirigeants disposent donc de prérogatives similaires, notamment le pouvoir de signature, qui engage directement la SAS auprès de tiers (fournisseurs, banques, etc.).  

Cette délégation de pouvoirs peut être totale ou partielle. Les associés peuvent également décider que les décisions du directeur général sont soumises à l’accord préalable du président. Ses pouvoirs sont alors restreints

Info importante :  

Si vous octroyez au directeur général le pouvoir d’engager la SAS, son nom doit obligatoirement être mentionné au Registre du Commerce et des Sociétés (RCS). Il figure alors sur l’extrait Kbis

 

Les pouvoirs possibles du directeur général 

Type de pouvoir 

Exemple d’actes 

Représentation 

Conclusion d’un prêt bancaire 

Administration 

Modification des statuts  

Disposition 

Vente de biens appartenant à la société 

  

Des pouvoirs encadrés 

Le mandat social du directeur lui octroie des droits mais il reste soumis à des obligations. En effet, le Code de commerce impose des décisions collectives en SAS.  

Le directeur ne peut donc pas les prendre seul mais bien avec l’accord d’autres membres, notamment les associés. C’est le cas pour :  

  • L'approbation des comptes 

  • La répartition des bénéfices 

  • La modification du capital social, qu’il s’agisse d’une hausse ou d’une baisse 

  • La fusion ou dissolution de la société  

  • Le changement de statuts de la société (par exemple passer d’une SAS à une SA) 

  • La nomination d’un commissaire aux comptes 

La loi prévoit également des interdictions strictes. Le dirigeant ne peut pas emprunter, avoir un découvert ou se faire cautionner au nom de votre SAS.  

En plus de cela, les statuts imposent parfois un accord préalable des associés pour prendre une décision, voire donnent une compétence exclusive aux associés. Le directeur doit alors les consulter, suivre leurs propositions et les informer du suivi de leur application. C'est le droit d’information des associés en SAS, que les dirigeants doivent respecter. 

Le saviez-vous ?

Même si les pouvoirs du directeur sont limités, il n’existe pas forcément de lien de subordination entre le directeur général et le président de la SAS. Les deux dirigeants peuvent Être au même niveau. 

 

Directeur général en SAS : quelle responsabilité ? 

À l’inverse des associés, responsables à hauteur de leurs apports, le directeur général est responsable comme chef d’entreprise

Ainsi, si vous êtes directeur général d’une SAS : 

  • Votre responsabilité civile personnelle est retenue en cas de violation de la loi ou des statuts, par exemple en modifiant le capital social sans accord des associés. Vous engagez votre responsabilité civile aussi en cas de faute de gestion, par négligence ou imprudence.  

  • Vous pouvez être poursuivi sur le plan pénal. Néanmoins, il faudra prouver que vous avez enfreint une infraction pénale, fixées dans le Code de commerce.  

  • Vous mettez en jeu votre responsabilité financière (ou fiscale), par exemple si vous êtes coupable de fraude fiscale ou encore de détournement de fonds. 

Bon à savoir

Si le directeur général de la SAS est une personne morale, par exemple une autre entreprise, c’est le représentant légal de cette entreprise qui sera tenu pour responsable sur les plans civil et pénal. 

 

Directeur général de votre SAS : comment procéder à sa nomination ? 

Avant de nommer le directeur général de leur SAS, les associés doivent préciser ses conditions de nomination au sein des statuts. Sur ce point, la loi vous laisse libre de définir les règles suivantes : 

  • Quel est l’organe compétent pour désigner le directeur général ?  

  • Quelles sont les modalités de vote (unanimité des associés, à la majorité ou décision unique) ?  

  • Quelle est la durée de son mandat social (déterminée ou indéterminée) ? 

Vous devrez ensuite distinguer deux situations : 

  • Vous nommez le directeur général dès la constitution de votre SAS  
    Le nom du DG doit figurer dans le formulaire M0 et dans l’avis de constitution publié au journal d’annonces légales. Son nom apparaîtra également dans un document annexé aux statuts. 

  • Vous nommez le directeur général en cours de vie de votre SAS 
    Puisque son nom doit être mentionné dans le Kbis de votre société, vous devez en informer le greffe du tribunal de commerce. Vous avez l’obligation de procéder à la publication d’un avis dans un journal d’annonces légales. Notez que la nomination d’un directeur général en SAS n’entraîne pas de modification des statuts. 

 

Quelle rémunération pour le directeur général d’une SAS ? 

Une rémunération facultative 

Le directeur général ne dispose pas de contrat de travail. Ses missions de direction et son mandat social ne lui donnent donc pas automatiquement droit à une rémunération. Il n’a pas non plus de bulletin de salaire. Sa rémunération peut également être inférieure au SMIC. 

Notez toutefois que le directeur général de la SAS peut cumuler son mandat social avec un contrat de travail. Dans ce cas, il aura un salaire au titre de son contrat et aura un lien de subordination vis-à-vis du président. Cette situation de cumul est toutefois strictement encadrée : le contrat de travail doit correspondre à un emploi effectif et à des missions distinctes de celles de direction. 

Une rémunération fixée par les associés de la SAS 

Ce sont les associés eux-mêmes qui fixent directement les règles de rémunération du président dans les statuts ou l’acte de nomination : 

  • Le type de rémunération (fixe, variable, mixte) 

  • Le montant de la rémunération 

  • Les primes et avantages éventuels  

Une rémunération possible sous forme de dividendes 

Si le directeur général est également associé de la SAS, il peut percevoir de dividendes, en plus ou à la place de sa rémunération, lors de l’approbation des comptes annuels. 

 

 

Régime social et régime fiscal du directeur général de SAS 

Le régime social 

Sur le plan social, le directeur général est un dirigeant assimilé-salarié.  

À ce titre le directeur général dépend du régime général de la Sécurité sociale, autant pour la couverture santé que pour la retraite.  

En revanche, l’assimilé-salarié ne bénéficie pas de l’assurance-chômage, ni des avantages dont les salariés jouissent (préavis, indemnités pour rupture abusive, etc.).  

Le régime fiscal 

Si le directeur général perçoit une rémunération, le montant qu’il touche est imposé au même titre qu’un salaire. Ainsi, le directeur est soumis au barème de l’impôt sur le revenu, dans la catégorie des traitements et salaires. 

Si le directeur général de la SAS perçoit des dividendes, il doit les déclarer dans sa déclaration annuelle de revenus. En revanche, puisque les dividendes sont des revenus de capitaux mobiliers, ils sont soumis à une imposition spécifique : par défaut, ils sont en effet imposés à la flat tax (ou PFU). 

 

Les cas de cessation du mandat de directeur général en SAS 

Le directeur général d’une SAS peut être amené à cesser des fonctions dans plusieurs situations : 

  • La fin du mandat, si les statuts fixent une date limite de l’exercice des missions 

  • L’incapacité ou l’interdiction de gérer une entreprise, par exemple en cas de condamnation 

  • Le décès du directeur général, ou la dissolution s’il s’agit d’une personne morale  

  • La transformation ou la dissolution de la SAS 

  • L'activation d’une clause, par exemple liée à un âge limite ou à la perte du statut d’associé 

  • La démission du directeur, dont les modalités pourront avoir été prévues dans les statuts (modalités d’information, délai de préavis, etc.) 

  • La révocation du directeur par les associés 

En ce qui concerne la révocation du directeur général de la SAS, celle-ci peut être mise au point dans les statuts. Cela permet de fixer un cadre à ce mécanisme : causes entraînant la révocation (avec ou sans motif), modalités de prononciation ou encore délai de préavis...  

Lorsque le mandat du directeur général prend fin, vous pourrez choisir d’en nommer un nouveau ou pas.  

Bon à savoir

Le nom du directeur général est mentionné dans le Kbis de votre SAS. S’il cesse ses fonctions, vous devez en informer le greffe du tribunal de commerce afin qu’il procède à une modification au sein du Registre du commerce et des sociétés (RCS). 

 

Directeur général en SAS : les questions les plus fréquentes 

Président de SAS et directeur général : quelles différences ? 

Non, il s’agit de deux postes distincts qui ne peuvent être occupés par une seule et même personne. Une SAS ne peut donc pas avoir de président directeur général (PDG). Ces deux postes comportent d’ailleurs plusieurs différences : 

  • La nomination d’un président est obligatoire en SAS (dès sa création), tandis que celle d’un directeur général est facultative. 

  • Le directeur général tire ses pouvoirs de ceux du président. À ce titre, ses décisions peuvent être soumises à l’accord préalable du président.  

Président de SAS et directeur général : quels points communs ? 

  • Ils ont tous les deux le statut d’assimilé-salarié. 

  • Il peut s’agir d’une personne physique ou d’une personne morale. 

  • Ils peuvent être ou non associés de la SAS 

Quel est le rôle du directeur d’une SAS ? 

Le directeur général co-dirige la SAS avec le président. Il représente donc la société auprès des tiers. L’étendue de ses pouvoirs est définie par les associés dans les statuts de la société ou dans l’acte de nomination. Désigner un directeur général évite que tous les pouvoirs soient détenus par le président de la SAS. 

Le directeur général est-il lié à la SAS par un contrat de travail ? 

Non. Comme le président, le directeur général n’a pas de contrat de travail. Il agit au nom et pour le compte de la SAS dans le cadre d’un mandat social. Il n’existe pas forcément de lien de subordination entre le directeur général et le président. 

En revanche, le directeur général peut cumuler son mandat social avec un contrat de travail au sein de la SAS : les missions doivent être clairement distinctes et le contrat de travail ouvre droit au versement d’un salaire. 

Le directeur général perçoit-il obligatoirement une rémunération ? 

Non. Puisqu’il n’a pas de contrat de travail, le directeur général ne perçoit pas forcément de rémunération. Ce choix revient aux associés qui en déterminent le montant. 

S’il est associé, le directeur général peut percevoir des dividendes, en plus ou à la place de sa rémunération, lors de l’approbation des comptes annuels. 

 

 

Vous connaissez désormais toutes les règles qui entourent le poste de directeur général en SAS. Sa présence est facultative mais ses missions sont parfois indispensables au bon fonctionnement de l’entreprise. Vous souhaitez vous lancer dans l’aventure entrepreneuriale ? Les équipes de Simplitoo sont à vos côtés et vous guident de A à Z dans vos démarches de création pour donner vie à votre projet !  

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