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Tout savoir sur les associés de SARL

08-08-2022
5 minutes

Avec 30 % de SARL créées parmi les entreprises qui ont vu le jour en 2020 selon l’Insee, cette forme juridique de société est l’une des plus plébiscitées en France. Vous en faites partie ? Et, vous souhaitez devenir associé ? Comment faire pour prétendre à cette position ? Quelles sont ses responsabilités ? Pour quelles obligations ? Quel pouvoir possède-t-il au sein de l’entreprise ? Simplitoo vous répond !

Devenir associé en SARL : en quoi ça consiste ?  

Qu’est-ce qu’une SARL ? 

Pour devenir associé dans une SARL, il faut d’abord savoir où l’on met les pieds et savoir ce que réserve le statut de SARL. 

Une Société à Responsabilité Limitée (SARL) est une forme juridique de société qui compte de 2 à 100 associés. Elle s’adresse tout aussi bien à des projets modestes ou familiaux qu’à une création d’entreprise nécessitant l’engagement de fonds plus importants. 

L’activité d’une société SARL est régie par les règles suivantes : 

  • Le montant du capital social de l’entreprise est librement défini par les associés. Vous pouvez lancer votre activité avec seulement 1 € en poche

  • La responsabilité des associés est limitée au montant de leurs apports constituant le capital social : l'apport peut être numéraire (sommes d’argent) et / ou un apport en nature (biens). Vous découvrirez qu’il existe des exceptions concernant cette responsabilité limitée aux apports au fil de votre lecture. 

  • Relève du régime fiscal de l’impôt sur les sociétés (IS) mais peut basculer sous le régime de l’impôt sur le revenu (IR) sous conditions. 

 

Le saviez-vous ?

Sachez qu’il est également possible de créer une société SARL à associé unique, en faisant le choix de la forme juridique de l'EURL (Entreprise Unipersonnelle à Responsabilité Limitée).  

 

Le statut d’une SARL, tout comme celui d’une EURL, est très sécurisant puisque les rapports entre les associés sont fortement encadrés par la loi. Leurs droits et obligations sont également clairement définis par les statuts. 

Pour aller plus loin : les formalités de création d'une SARL.  

Qui peut devenir associé d’une SARL ? 

Une personne participant au capital social de la SARL 

Pour devenir associé d’une société SARL, il faut obligatoirement avoir participé au capital social en versant des apports (numéraires ou en nature). Dès lors, vous recevez des parts sociales de l’entreprise, c’est-à-dire des titres de propriété de la SARL. Ces parts sociales sont à la hauteur de votre participation au capital social. 

Exemple

Martin a participé à 30 % du capital social d’une boutique de poupées russes. Il détient donc 30 % des parts sociales de l’entreprise. 

  

L’associé d’une société SARL peut verser des apports : 

  • Lors de la constitution de la société : dans ce cas, il est considéré comme associé fondateur. 

  • À l’occasion d’une augmentation du capital social de l’entreprise.  

  • Lors d'une cession de capital social de la société. 

Bon à savoir

Sachez que pour faire entrer de nouveaux associés dans la SARL, il faut avoir l’agrément (c’est-à-dire l’accord) des associés historiques de la SARL. En effet, introduire un nouvel associé admet la modification des statuts (texte fondateur de la SARL) où doit être inscrite l’identité du ou des nouveaux arrivants et établir la nouvelle répartition des parts sociales de la société. 

 

Une personne physique 

Sachez que les personnes morales (entités juridiques) comme les personnes physiques (individus comme vous et moi) peuvent devenir associés d’une société SARL. 

Pour les personnes physiques, il n’existe aucune condition d’âge ou de nationalité à respecter. Un ressortissant étranger ou un jeune mineur peuvent donc tout à fait avoir la qualité d’associé d’une société SARL. 

Bon à savoir

En revanche, à la vue de son jeune âge, les droits du mineur associé de SARL sont limités. Il revient à son représentant légal de voter en son nom. Par ailleurs, les dividendes (rémunération) qu’il recevra de ses parts sociales seront déposés sur un compte ouvert à son nom et bloqués jusqu’à sa majorité. 

 

Une personne morale 

S’agissant des personnes morales (entreprises, associations…), rien ne s’oppose à ce qu’elles deviennent associées d’une société SARL, sauf mention contraire dans les statuts de votre entreprise. 

Pour devenir associé de SARL, une personne morale doit tout de même avoir la capacité juridique de le faire, autrement dit que son objet social ne l’empêche pas d’acquérir des parts sociales dans une autre société.  

 

Associé majoritaire, minoritaire ou égalitaire ? 

Associé majoritaire 

Lorsqu’un associé de société SARL détient à lui seul plus de 50 % des parts sociales de l’entreprise, il est dit associé majoritaire

Associé minoritaire 

Un associé minoritaire est un associé qui détient moins de 50 % des parts sociales de la société SARL.  

Exemple

Reprenons l’exemple de l’activité de Martin et de sa boutique de poupées russes. Il détient 30 % des parts sociales de l’entreprise. Il est donc associé minoritaire. En revanche, Vanessa détient 70 % (le reste) des parts sociales. C’est elle l’associée majoritaire de la société SARL. 

 Associé égalitaire 

Lorsque deux associés détiennent chacun 50 % des parts sociales de l’entreprise, on parle d’associés égalitaires

Exemple

Si Martin et Vanessa avaient tous les deux participé à 50 % très exactement du capital social de la société, il se partageraient donc 50 % des parts sociales de la SARL. Ils seraient donc tous les deux associés égalitaires. 

 

Sachez qu’une société SARL peut compter plusieurs associés minoritaires, et avoir ou ne pas avoir d’associé majoritaire ! 

 

Associé-gérant en SARL : c’est possible ? 

Un associé peut aussi adopter une position de gérant s’il le souhaite. Une société SARL peut d’ailleurs compter plusieurs gérants si c’est autorisé dans ses statuts. 

Gérant de SARL : quésaco ?   

Le gérant est le nom du dirigeant d’une SARL. Le gérant administre et dirige la société, alors que l’associé non-gérant se limite à participer à la prise de décisions prévue par sa position d’associé.  

Comment devenir gérant de SARL en tant qu’associé ?  

L’associé-gérant d’une société SARL suit les modalités suivantes : 

  • C’est une personne physique de nationalité française ou résidente d’un état européen.  

Information importante

Contrairement à ce qui prévaut dans d’autres formes de société, telles que la SAS (Société par Actions Simplifiée), le statut légal de la SARL ne permet pas de désigner une personne morale en qualité de gérant

  • Il est désigné par les associés, indépendamment du nombre de parts sociales dont il dispose.  

  • Il est rattaché au régime des travailleurs non-salariés (TNS) s’il est majoritaire, ou au régime assimilé salarié (AS) s’il est minoritaire ou égalitaire. En revanche, si l’associé-gérant de SARL est minoritaire ou égalitaire et qu’il ne perçoit aucune rémunération au titre de ses fonctions, il n’est affilié à aucun régime de Sécurité Sociale

Le saviez-vous ?

Il est également possible de confier la gérance d’une société SARL à une tierce personne qui n’a pas la qualité d’associé, moyennant le versement d’une rémunération. Dans ce cas, le gérant de l’entreprise est assimilé salarié. 

 

Et si l’associé de la SARL n’est pas gérant ? 

Les associés non-gérants qui exercent une activité rémunérée pour le compte de la SARL relèvent du régime général de la Sécurité Sociale (sauf cas particulier).  

Enfin, les associés qui n’exercent pas d’activité particulière au sein de la société SARL et qui ne perçoivent pas d’autre rémunération que les dividendes ne cotisent à aucun régime de protection sociale

 

Les droits des associés d’une SARL 

Dans une société SARL, la position d’associé confère des droits.  

Le droit de participer à la prise de décision et à l’organisation de la société 

Les associés d’une SARL sont invités à prendre part aux Assemblées Générales (réunions où les règles juridiques et de gestion quotidienne de la société sont discutées et votées). Ils votent les résolutions proposées.  

Information importante

Sachez alors que leur nombre de voix est proportionnel au nombre de parts sociales dont ils sont propriétaires dans l’entreprise. Les associés majoritaires, minoritaires et égalitaires ont donc un pouvoir de décision différent, vous l’aurez compris. 

 

Les associés ont également le pouvoir de nommer et de révoquer le gérant de la SARL. Ces décisions dites « importantes » sont prises lors d’assemblée générale extraordinaire.  

La perception de dividendes 

Les associés de société SARL peuvent percevoir des dividendes qui correspondent à une part des bénéfices constatés dans les comptes annuels

Le droit d’alerte 

Si les associés de la SARL constatent des dysfonctionnements susceptibles de nuire à l'entreprise, leur droit d’alerte leur permet de poser des questions écrites au gérant de la société dans la limite de deux questions par exercice. On parle de procédure d’alerte

Le droit à l’information 

L’associé d’une société SARL détient un droit d’information permanent. Cela signifie qu’il peut demander accès aux documents relatifs à l’activité de l’entreprise, en se rapprochant du siège social de la SARL : comptes de résultat, procès-verbaux d’assemblée, bilans, etc. 

Bon à savoir

L’associé de SARL a le droit de demander une copie certifiée des statuts en vigueur de la société.   

 

Si l’associé est également gérant de la SARL, le droit d’information concerne alors aussi la tenue d’une assemblée générale. En effet, l’associé-gérant se doit d’envoyer une convocation aux autres associés de l’entreprise. La convocation est envoyée au plus tard 15 jours avant la réunion et doit contenir les documents suivants : 

  • un ordre du jour 

  • du texte des résolutions soumises au vote 

  • de tous documents susceptibles d’être discutés 

  • des comptes annuels et de l’inventaire 

En SARL, les associés ont des droits mais doivent aussi répondre à des obligations. Découvrons ensemble lesquelles ! 

Obligations des associés 

La libération d’apport 

Les associés de société SARL se trouvent dans l’obligation de libérer les apports qu’ils se sont engagés à réaliser. Les apports doivent être libérés au minimum à 20 % au moment de la constitution de la société. Ils sont ensuite libérés intégralement dans les 5 années qui suivent la date d’immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés (RCS). 

La responsabilité des associés de SARL 

La SARL est une forme de société qui limite la responsabilité des associés vis-à-vis des tiers à l’apport au capital social. C’est-à-dire que les associés ne seront pas appelés à compenser les pertes éventuelles. Leur patrimoine personnel ne peut pas être engagé.   

Toutefois, l’associé-gérant d’une société SARL est garant du respect de la loi et des statuts de la société dans les actes d’administration et de gestion qu’il accomplit. À défaut, il risque de voir sa responsabilité personnelle engagée, tant sur le plan civil que pénal.

 

Les aménagements possibles  

Bien que la forme juridique de la SARL soit très encadrée par la loi, sachez que les associés peuvent décider d’apporter des aménagements dans les statuts de leur entreprise. Il s’agira pour eux d’accroître leur engagement et leur niveau de responsabilité au sein de la société.  

La conclusion d’un pacte d’associés de SARL 

Le pacte d’associés prend la forme d’un contrat qui vise à (ré)organiser les rapports entre associés d’une SARL. Les associés vont alors discuter et modifier des clauses relatives à la prise de décision (modalités de vote...) ou à la gestion de la société (répartition des dividendes, clause de non-concurrence…) relatives à l’activité de la SARL.  

Information importante

À la condition d’être signé par l’ensemble des associés, ce pacte peut prévoir d’accroître la responsabilité des associés au-delà de leurs apports constituant le capital social. Soyez donc prudent lors de la lecture et de la signature des statuts de votre société SARL. 

 

Le compte courant d’associé en SARL 

Le compte courant d'associé est un prêt accordé (une somme d’argent versée) par un associé à la société. Pour que cette convention soit valable, elle doit évidemment être prévue par les statuts de la SARL.  

Vous disposez désormais de nombreuses cartes en mains au sujet des associés de SARL. La création d’une entreprise SARL et en devenir son associé sont des aventures qui vous tentent ? Vous souhaitez plus amples renseignements concernant vos responsabilités, obligations et vos droits ? N’hésitez pas à vous faire accompagner dans vos formalités administratives par les conseillers de Simplitoo ! Disponibles par email et / ou par téléphone, ils se tiennent à votre disposition ! 

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