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Société de capitaux : tout ce qu’il faut savoir

11-08-2022
4 minutes

Au moment de lancer votre projet, deux grandes formes de sociétés s’offrent à vous. Si les sociétés de personnes mettent en avant la collaboration entre les associés, les sociétés de capitaux donnent plus d’importance aux ressources investies (argent, biens, etc.). Ainsi, les sociétés de capitaux disposent de leurs propres règles de création, de gestion ou même d’imposition. Envie d’en savoir plus ? Zoom sur la société de capitaux !

Société de capitaux ou société de personnes : quelles différences ? 

La société de capitaux : la place centrale du capital social 

On dit d’une société qu’elle est « de capitaux » lorsque le capital social a plus d’importance que les associés. En d’autres termes, ces formes d’entreprise facilitent les entrées et sorties d’argent (ou de ressources) dans le patrimoine de la société.  

Lorsqu’un associé investit dans la société, on dit qu’il entre dans le capital social. À ce moment, il reçoit des titres de propriété sous forme d’actions. Son pouvoir de décision (droit de vote) et ses droits à dividendes sont proportionnels au nombre de parts qu’il détient dans la société.   

Bon à savoir

Le capital social d’une société est composé par :

Les actionnaires peuvent également faire des apports en industrie (connaissances techniques ou savoir-faire). Ils ne seront toutefois pas comptabilisés dans le capital social.

L’objectif principal d’une société de capitaux est d’être rentable. C’est pour cela que les mouvements financiers pour alimenter l’activité sont simplifiés.  

La société de personnes : l’importance des associés 

Au contraire, dans une société de personnes, les associés sont au cœur du fonctionnement de l’entreprise. En effet, ces structures sont en général formées par des individus qui se connaissent bien, par exemple les membres d’une même famille. Le rapport de confiance entre associés est alors primordial. Dans une société de capitaux, les actionnaires ne se connaissent pas forcément. 

Il y a aussi une notion de solidarité, puisque les associés sont « indéfiniment et solidairement » responsables. Concrètement, chacun engage son patrimoine personnel, par exemple en cas d’endettement de l’entreprise. De plus, les parts sociales détenues sont plus difficilement cessibles : le consentement des autres associés est indispensable. 

L'objectif est de donner un pouvoir de décision à chaque associé, dans le but d’équilibrer la gestion de l’entreprise.  

Le cas particulier de la société mixte 

La société mixte comporte des éléments de chacune de ces formes de société. Un régime hybride se dessine alors. 

Elle emprunte à la société de capitaux puisque les associés sont uniquement responsables à hauteur de leurs investissements. En parallèle, comme la société de personnes, les associés reçoivent des parts sociales qu’ils ne peuvent pas céder ou transmettre librement. 

La forme la plus répandue de société hybride est la société à responsabilité limitée (SARL).

 

Sociétés de capitaux : quelles formes d’entreprise ? 

Les sociétés de capitaux

 

 

SA

SAS

SARL

SCA

Régime fiscal 

Impôt sur les sociétés (IS), mais option possible pour l'impôt sur le revenu (IR) pendant 5 ans maximum 

IS 

Nombre d’associés 

2 personnes minimum 

2 personnes minimum 

Entre 2 et 100 personnes 

4 personnes minimum 

Capital social minimum 

37 000 € 

Libre 

1 € 

37 000 € 

Bon à savoir

 La SARL de famille est une forme particulière de SARL. Elle est en effet soumise par défaut à l’IR.

 

La Société Anonyme (SA) 

Il faut au moins deux associés pour fonder une SA. Le capital social minimum est fixé à 37 000 €. Les associés ont la même responsabilité qu’en SAS. Ils s’engagent uniquement à hauteur de leurs apports.  

La SA dispose de plusieurs autres avantages :  

  • Les entrées et sorties dans le capital social sont facilitées, sans que le consentement des associés soit requis. En effet, la cession et la négociation des actions est libre (sauf clause statutaire particulière). 

  • La transmission des actions est possible.

Notez toutefois que la société anonyme n’est pas une forme d’entreprise adaptée aux projets de start-up, de PME ou de travailleurs indépendants. En effet, sa structure et ses règles sont assez lourdes.

La Société par Actions Simplifiées (SAS) 

Une SAS est une forme d’entreprise composée d’au moins deux associés. La principale caractéristique de la SAS est sa grande souplesse lors de la rédaction de statuts. Cette forme juridique est en effet entièrement personnalisable. Les associés définissent ainsi leurs propres règles d'organisation : prise de décision, répartition des dividendes, modalités d’entrée et de sortie des associés ou encore règles pour céder les actions.  

En SAS, il est également plus simple d’investir dans le capital social. Son montant est totalement libre et les associés sont responsables uniquement à hauteur de leurs apports

Le saviez-vous ?

En SAS, la moitié du capital doit être libérée lors de la création de la société. Le reste du capital est ensuite versé dans les 5 ans suivant le lancement.

 

La Société en Commandite par Actions (SCA) 

La SCA est moins répandue que la SA ou la SAS. Son mode d'organisation est d’ailleurs différent. Les pouvoirs sont répartis entre commanditaire et commandité. Le commanditaire est une personne ayant investi dans la société. Il ne dirige pas l’entreprise. Ce rôle est dévolu au commandité, un gérant de l’activité quotidienne de la société. 

Il faut au moins 4 associés pour former une SCA :  

  • 1 commandité 

  • 3 commanditaires 

Comme la SA, un capital minimal de 37 000 € est exigé pour lancer une SCA.

Par ailleurs, alors que le commanditaire reste responsable à hauteur de son apport, le commandité engage sa responsabilité entière en tant que gérant de l’entreprise !

 

 La Société À Responsabilité Limitée (SARL) 

La SARL est l’exemple typique d’une société mixte. Les associés ne sont responsables que pour leurs apports mais la cession et la transmission des parts sociales est réglementée. Il en va de même pour son pendant unipersonnel (un seul associé) : l’entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée (EURL). 

Le saviez-vous ?

Les sociétés coopératives sont elles aussi considérées comme des sociétés à capitaux dès lors qu’elles exercent une activité commerciale à titre principal. Le but d’une coopérative est généralement de mettre en commun des moyens de production afin d’atteindre un objectif non lucratif.

 

Société de capitaux : quel régime fiscal ? 

Toutes les sociétés de capitaux sont soumises par défaut à l’impôt sur les sociétés. La société est alors directement imposée sur les bénéfices, en son nom, telle une personne à part entière (personne morale).  

Le taux d’IS est fixe (contrairement au barème progressif de l’IR). Depuis le 1er janvier 2022, il s’élève à 25 % pour toutes les sociétés enregistrant plus de 38 120 € de chiffre d’affaires (CA).  

Le saviez-vous ?

Pour les PME, il existe un taux réduit à 15 % applicable (sous conditions) sur les 38 120 premiers euros de bénéfices, à la façon d’une première tranche d’imposition. Les bénéfices suivants de l’entreprise sont imposés au taux normal fixe de 25 %.

Créer une société de capitaux : comment faire ? 

Bien qu’elles puissent légèrement différer d’une forme juridique à une autre, les étapes de création d’une société restent sensiblement les mêmes :  

  • Constituer et déposer le capital social, en respectant le montant minimum prévu par la loi. Ce capital doit faire l’objet d’un dépôt sur un compte bancaire afin de bloquer les fonds jusqu’à l’immatriculation de la société. 

  • Rédiger les statuts et y mentionner notamment le montant du capital, l’adresse du siège social, la dénomination de l’entreprise ou l’identité du dirigeant 

  • Publier un avis de constitution dans un Journal d’Annonces Légales (JAL) afin d’informer les tiers de la création de votre société 

  • Faire la déclaration des bénéficiaires effectifs (DBE), afin de lister les personnes ayant le contrôle de l’entreprise. Cette formalité participe à la lutte contre la fraude fiscale. 

  • Immatriculer votre société, auprès du Registre du Commerce et des Sociétés (RCS) ou du Répertoire des Métiers (RM) 

Perdu dans toutes ces démarches ? Avec Simplitoo, bénéficiez d’un accompagnement complet afin de vous faciliter la tâche !  

 

Les avantages de la société de capitaux 

La responsabilité limitée des associés 

Comme on vous le disait, les actionnaires sont tenus de financer les dettes de l’entreprise uniquement à hauteur de ce qu’ils ont apporté au capital. Cette règle permet aux associés de votre société de préserver leur patrimoine personnel, comme leurs propres finances ou patrimoine. 

Au contraire, dans une société de personnes, les individus sont liés au destin de l’entreprise. En cas de dettes impayées, l’associé est amené à régler un montant plus élevé que son apport ! 

Une imposition plafonnée 

L’IS présente l’avantage d’un taux fixe. Quoi que vous fassiez, il ne fluctue pas, sauf dans le cas du taux réduit de 15 %.  

En revanche, pour les entreprises soumises au système de l’IR, un barème progressif s’applique. L’inconvénient majeur de ce mécanisme apparaît lorsque vous faites d’importants bénéfices. Le taux d’imposition peut alors flamber en raison de l’augmentation de votre revenu imposable. 

Pour aller plus loin : Comment choisir entre l’impôt sur les sociétés et l’impôt sur le revenu ? 

La cession et la transmission des actions 

Avec une société de capitaux, la fluctuation du capital social est simplifiée. Plus précisément, un associé présent dans l’entreprise peut revendre ses parts ou tout simplement retirer son apport sans contestation de la part des autres associés. 

L’entrée et la sortie associés est en principe permise sans recueillir le consentement unanime ou majoritaire (sauf clause restrictive insérée dans les statuts). Le capital social est donc amené à évoluer plus régulièrement que dans une société de personnes, où l’accord des associés est requis. 

Bon à savoir

Il est malgré tout possible d’encadrer, voire de restreindre la cession de parts en insérant des clauses spécifiques (agrément, préemption, inaliénabilité) dans les statuts.

 

Avantages

Inconvénients 

Responsabilité limitée aux apports 

Entrées et sorties régulières des associés 

Taux d’IS limité à 25 % 

Taux fixe à 25 %, même en cas de déficit 

Cession et transmission libres des actions 

Démarches de création plus complexes 

 

Les sociétés de capitaux n’ont maintenant plus de secrets pour vous ! Si vous souhaitez lancer une activité et donner la possibilité à quiconque de s’y associer, ces formes de sociétés sont faites pour vous. SAS, SARL, SA.... Attention à bien choisir ! Les équipes de Simplitoo sont à vos côtés pour vous conseiller sur la forme la plus adaptée à votre projet ! 

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